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委托书收购操作及基本内容 　　委托书收购操作：　　收购上市公司的必经程序———股东大会，任何收购上市公司的行为，均无　　法避开股东大会(此处包括临时股东大会，下同)这一必经程序。对于股权式的收　　购而言，当收购者掌握了目标公司控股比例的股权之后，必须要通过股东大会改组　　董事会、修改公司章程，以在法律上实现为目标公司的控制。　　对股东大会的主导权———表决权，各国的公司法都对股东大会所作的决议　　进行了严格的规范。一般来说，改组董事会的决议属于普通决议，需要出席股东大　　会的股东所持表决权的半数以上通过;修改公司章程的决议属于特别决议，需要出　　席股东大会的股东所持2/3以上的表决权通过。可见，获得或实际掌握表决权的优　　势，即可左右股东大会所作的决议，也可以说，所持表决权的数量决定了对公司的　　影响和控制程度。　　表决权的取得———代理行使，表决权是基于股权而产生的权力，股东所持　　有的每一股份享有一表决权。所以，只有获得公司的股权(即成为公司股东)才能　　获得相应的表决权。但是，各国的公司法都有这样的规定，即股东可以委托他人代　　理其出席股东大会并行使表决权。这样，有意收购公司者即可通过征集股东委托书　　的方式，获得对股东所持的表决权的代理权(由于授权一般为全权代理，故其实际　　运用的效用已相当于实际掌握了表决权)。　　2、委托书收购的操作过