公司法简答题参考 答案.docVIP

第一次作业 四、简答题（每小题5分，共20分） 1、简述公司财产责任的独立性的内容。P4 公司作为经营性组织为了营利参与经济活动，享有广泛的权利，那么同时它也承担行使权利过程中产生的义务和风险。这是权利与义务相一致，利益与风险相一致的法律原则的要求。同时公司又只能独立地承担财产责任，只能以其自身拥有的全部资产对其债务负责。公司的独立责任是其独立人格的标志，是公司具有法人地位的集中体现。公司财产责任的独立要从多个角度切入，一是公司与股东之产的关系；二是公司与公司工作人员的；三是公司与其他公司或法人组织的关系。故，本题要点如下： 公司的独立责任至少包括三方面的独立： ①公司责任与股东责任的独立。 ②公司责任与其工作人员责任的独立。 ③公司责任与其他公司或法人组织责任的独立。 2、有限责任公司与股份有限公司的区别。P7 有限责任公司与股份有限公司是目前各国普遍采用的公司形态，二者存在着以下区别： （1）设立方式不同。有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。 （2）股东人数上下限规定不同。有限责任公司的股东人数为1----50人，股份有限公司的股东人数为2----200人。而且必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 （3）出资证明形式不同。有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，通常为纸面形式，且必须采取记名形式；股份有限公司股东的出资证明为股票，目前通常采用无纸化形式，既可以采用记名形式，也可以采用无记名方式。 （4）注册资本最低限额不同，体现的方式不同。有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，不划分为等额股份，股东以其投资比例行使权利；股份有限公司注册资本最低限额为人民币500万元，注册资本划分为等额股份，股东一般以其所持股份数额行使权利。 3、公司登记包括哪些事项？P26 公司的登记事项包括：公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名或者名称等。 4、简述公司取得法人资格的含义。P29 公司制企业是依法取得法人资格的企业，称法人企业。我国公司法规定，股份有限公司和有限责任公司是法人企业。 　　企业要取得法人资格，必须满足以下条件： （1）公司对公司资产拥有法人财产权。 （2）公司以公司资产对公司债务负清偿责任，股东负有限责任。 （3）公司对股东个人债务不负清偿责任。 （4）股东变更不影响公司的存续。 （5）公司筹备中所产生的权利义务并不当然由成立后的公司承受。 第二次作业 四、简答题 1、简述有限责任公司设立的条件。P52 从我国公司法的规定来看，无论是有限责任公司还是股份有限公司，均须具备人的要件、财产要件、组织要件与行为要件。公司法第23条规定，有限责任公司设立必须具备的要件如下： (1) 人的要件。①股东的人数。我国设立有限责任公司股东人数的上限为50人，下限为1人。②股东的资格上，自然人和法人都可以成为有限责任公司的股东，自然人应具备完全民事行为能力。 (2) 财产要件。注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。股东出资达到法定资本的最低要求。我国公司法规定，设立有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。 (3) 组织要件。①有限责任公司的名称；②有限责任公司的住所；③有限责任公司的组织机构。 (4) 行为要件。股东共同制定的公司章程。建立符合有限责任公司要求的组织机构。有限责任公司的一般由股东会、董事会、监事会组成。 2、公司章程的自治性体现在哪些方面？P71 公司章程的自治性体现在:(1) 公司章程是公司自我约束的行为规范。它由公司出资人依照公司法的规定，并根据拟设立公司的目的、资金状况、所处行业等具体情况而制定，体现了他们的主观意志。并且在适用上，公司章程的规定优先于公司法的任意性规定。 (2) 公司章程的效力范围具有封闭性，仅及于公司、公司机关及公司成员等有限的范围内，对第三人没有法律约束力。 3、简述资本充实责任的性质。P84 资本充实责任是指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产，以维持公司应有的资信，保持公司清偿债务的能力，以保护公司债权人的利益。 资本充实责任有如下性质：(1)资本充实责任是公司法上的法定责任。不可以通过股东的约定而改变，也不可通过公司章程或股东（大）会决议来免除。(2)资本充实责任主体仅限于有限责任公司成立时的股东或股份有限公司的发起人。(3)资本充实责任是无过错责任。只要存在着公司成立时实有资本与章程记载存在差别的事实就可以构成，至于行为人是否有主观过错则在所不问。(4)资本充实责任为连带责任。即由法律所规定的股东或发起人对资本不足的部分承担共同连带责任。先行承担责任的股东或设立人可以由此对其他股东或设立人行使追偿权。 4、简述抽逃出资的表现形式。P1