培训——中国企业香港上市的操作实务--05（李忠轩）.pptVIP

VIE模式 新浪（2000年4月12日上市）模式：中中外及其变种； 2003年1月，FASB颁布了第46号解释函(FIN46)《可变利益实体的合并》(Consolidation of Variable Interest Entities)； 从规避产业政策到规避10号文关联并购审批； 香港联交所通常只接纳“限制类” 及“禁止类”行业使用VIE； 命运：支付宝事件、新东方事件以及有关部门放风； 缺点：多一环节纳税；外管局37号登记；投资者的认可度。 典型VIE架构 开曼（上市主体） HK 公司 WFOE 境内运营实体公司 境内股东 公众投资者 境外PE VIE 员工股权激励 期权Vs.股票增值权 民营+大红筹Vs.国有H股 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008] 171号），国资委、财政部 《关于印发国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法的通知》（国资发分配[2006] 8号），国资委、财政部 上市前计划 毋须遵守《上市规则》第17章； 已授出期权在上市后仍可行权；上市后不可再依IPO前的激励计划发行新期权； 可规定行权价相当于发行价的有限折让。 上市后计划 重大不合规事件 《有关在上市文件内披露重大不合规事件的指引》（HKEx-GL63-13指引信），发行人、董事或高管若存在“重大不合规事件”： 如属“严重及关键