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會計師業務與企業管理 企業之公眾化股票之公開發行- 講師龔俊吉會計師 九十八 年三月十一日 課 程 大 綱 股票公開發行 壹、公開發行 之意義及方式 貳、辦理股票公開發行之條件 參、長式財務報告 肆、會計制度 伍、內部控制制度 陸、公開說明書 柒、基本資料表 - 1 - 壹、 公開發行的意義及方式 凡股份有限公司依照公司法及證券交易法(另訂有發行人募集與發行 有價證券處理準則規範之 )之規定，辦理發行審核程序，將其財務業務予 以公開發表或分散部分股權，謂之公開發行。現行法令並無公開發行後 必須上市 （櫃）之強制規定，申請上市（櫃）與否由公司自行決定。股 份有限公司是否公開發行，亦由公司自行決定。股票一經核准公開發行， 其以前未依證券交易法發行之股份，亦視同公開發行。其方式有： 首次辦理股票 公開發行 1. 股份有限公司對未依證券交易法辦理發行審核程序之股票，擬在證 券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，應先向證期局申請首次 股票 公開發行之審核程序，否則該股票不得於證券交易所或證券商 營業處所為公開之買賣， 公開徵求或居間。 2. 未依證券交易法規定辦理公開發行之有價證券，除依法律規定所為 之拍賣、變賣外，其持有人擬申報或申請對 非特定人公開招募時， 應先洽由公司向證期局申請首次股票 公開發行審核程序，在未經核 准前，不得為之。 3. 首次辦理股票公開發行之公司，曾依公司法第一百六十七條之二規 定發給之員工認股權憑證 ，應併同股票辦理首次公開發行 ；另曾依 公司法第二百四十八條規定私募普通公司債，自該私募普通公司債 交付日起滿三年後 ，得併同股票辦理首次公開發行 。 4. 申請首次股票 公開發行，若同時有增資發行新股者，亦可一併辦理。 增資公開發行 股份有限公司為強化資本結構、募集資金或擴大資本額以符上市 （櫃）條件時，可同時向證期局申請增資並辦理公開發行，發行公司增 資發行新股，舊股視同公開發行。 募集設立公開發行 股份有限公司設立時，發起人應先認足第一次發行股份四分之一， 而將其餘未募足之股份向外公開募集，此種設立方式，謂之為募集設立 之公開發行。 - 2 - 貳 、辦理股票公開發行之條件 股份有限公司：每股面額新台幣十元 長式財務報告 會計制度 內部控制制度 公開說明書 基本資料表 - 3 - 叁、長式財務報告 長式財務報告 封面 目錄 會計師查核報告 資產負債表 損益表 股東權益變動表 現金流量表 財務報表附註 重要會計科目明 細表 編製基礎 財務報表編製係管理階層之責任 一般公認會計原則 證券發行人財務報告編制準則 會計師查核報告 經證期局核准之聯合會計師事務所兩位以上會計師查核簽證 一般公認審計準則 會計師查核簽證財務報表規則 - 4 - 肆、會計制度 證券發行人財務報告編製準則第二條： 證券發行人應依其會計事務之性質、業務實際情形及發展，暨 管理上之需要，釐訂其會計制度。 會計制度內容 總說明 帳簿組織系統圖 會計科目 會計憑證 會計簿籍與會計報表之說明與用法 普通會計事務處理程序