第1章_公司法(精品·公开课件).ppt

第一章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 公司的设立 第三节 公司的变更 第四节 公司的解散 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 二、公司的分类 一、公司的概念和特征 [例]甲乙丙三人各出资40万成立A公司。两年后公司宣告破产，此时公司剩余资产价值61万元，拖欠外债219万元。债权人向法院请求判令甲乙丙三人承担剩余部分债务。 1、概念：公司是指股东依法投资设立、并以出资为限承担责任的企业法人。 2、特征：合法性、营利性、有限性、独立性 “有限责任原则是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过蒸汽机和电的发明。”（巴特勒） 二、公司的分类 1、有限责任公司、 股份有限公司 2、母公司、子公司 3、总公司（本公司）、分公司 第二节 公司的设立 一、设立条件 二、设立程序 （一）名称 名称的法律意义有哪些？ 1、结构： 行政区划+字号+行业+组织形式 2、基本要求 （1）只准使用一个名称。 （2）应当申请名称预先核准。 （3）应当使用规范汉字。 （二）住所 住所是指法律上具有民事权利能力和民事行为能力的人居住的场所。 1、自然人的住所：户籍所在地的居住地 2、公司的住所：主要办事机构所在地 住所的法律意义有哪些？ （三）出资 1、资本来源（设立方式） （1）发起设立：是指由发起人认缴或认购公司的全部出资或股份而设立公司。 （2）募集设立：是指由发起人认购公司应发行股份的一部分（不少于注册资本的35%），其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。 （四）股东/发起人 1、股东资格的取得 （1）原始取得：设立取得和增资取得 （2）继受取得：因转让、继承、赠与等取得 第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。 2、资格限制 国家公务员、法官、检察官、人民警察、会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构 （五）组织机构 1、职权分工 2、成员构成 3、议事规则 1、职权分工 （1）股东会/股东大会 （2）董事会 （3）监事会 2、成员构成 （1）人数 3、议事规则 二、设立程序 1、股东或发起人签订协议 2、完成设立条件 3、创立大会 4、设立登记 5、公告 第三节 公司的变更 一、公司合并 二、公司分立 一、公司合并 （一）合并的方式 1、吸收合并 2、新设合并 　 二、公司分立 （一）分立的方式 1、派生分立（存续分立） 2、新设分立（解散分立） 第四节 公司的解散 一、解散的原因 二、解散的程序 一、解散的原因 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会或者股东大会决议解散； 3、因公司合并或者分立需要解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、司法解散 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 二、解散的程序 1、成立清算组 2、申报并登记债权 3、清理公司财产 4、制定清算方案 5、分配公司财产 6、注销登记 清算组的职权 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单 2、通知、公告债权人 3、处理与清算有关的公司未了结的业务 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 5、清理债权、债务 6、处理公司清偿债务后的剩余财产 7、代表公司参与民事诉讼活动 清算组的成立 1、成立时间：解散事由出现之日起十五日内 2、成员构成 有限公司：股东 股份公司：董事、控股股东或者股东大会确定 逾期不成立的，债权人可以申请人民法院指定 （1）公司股东、董事、监事、高级管理人员； （2）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构； （3）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 　　 公司财产的分配顺序 1、支付清算费用 2、职工的工资、社会保险费用、法定补偿金 3、缴纳所欠税款 4、清偿公司债务 5、分配剩余财产 有限责任公司按照股东的出资比例分配 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配 * * 一、设立条件 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： 　（一）股东符合法定人数； 　（二）股东出资达到法定资本最低限额； 　（三）股东共同制定公司章程； 　（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 　（五）有公司住所。 第七十七条　设立股份有限公司，应当具备下列条件： 　（一）发起人符合法定人数； 　（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； 　（三）股份发行、筹办事项符