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练习： 1．下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有( ) A．一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司 B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司 C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任 D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元 案例视频—— 亿万富翁破产记 第五节 公司财务、会计的法律规定 一、公司的财务、会计制度 作用： （1）保护公司股东利益； （2）保护公司债权人利益； （3）保护社会公共利益和职工集体利益。 二、财务会计报告 1、财务会计报告的界定 财务会计报告，一般称财务报告或会计报告，是反映企业财务状况，经营成活和资金流转信息的总结性书面文件，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表（或现金流量表）、财务报告附表、附注和财务状况证明书等。 2、财务会计报告附属明细表 （1）资产负债表 （2）损益表 （3）财务状况变动表 （4）财务情况说明书 （5）利润分配表 三、剩余利润的分配 税后利润：公司在一定时期实现的利润总额在缴纳了所得税后，即税后利润。 弥补以前年度亏损—提取公积金和法定公益金—分配 第六节 公司合并与分立 一、公司合并与分立 （1）公司合并 公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。 吸收合并 新设合并 2、公司合并的程序 签协议 编资产 负债表 作决议 通知 债权人 登记 流程 （二）公司分立 一个公司依法分为两个以上的公司。 派生分立 新设分立 形式 天成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将天成公司分立为两个公司，一个叫地成有限责任公司，另一个叫天益有限公司，由地成公司承担老天成的债务，天益有限公司利用老天成公司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司利用老天成公司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司分立为地成与天益两家公司，约定地成公司承担老天成公司所有债务。然后分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老天成公司的债权人沈阳飞虹有限公司找上门来，发觉地成公司资不抵债，要求天益公司承担连带债务，天益公司拿出分立协议书，拒不偿还天成公司的债务。问： （1）按照《公司法》的规定，天成公司的分立程序合法吗？ （2）如何看待本案中分立协议书的效力？ 二、公司注册资本的减少和增加 （一）注册资本减少 （二）注册资本增加 三、公司的解散和清算 （一）公司的解散 公司解散是指公司因法律或章程规定的事由出现而停止营业活动并逐渐终止其法律资格的行为。 （二）公司清算 （1）清算组 成立职责 （2）清算方案 （3）债务清偿 （4）公告 案例：2011年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司召开了股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后于5月5日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。 （1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。 （2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？ （3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？ 某公司增资扩股，甲股东以三辆重型自卸车作价90万元增资，车辆按时交付公司，公司遂使用该车辆运营，但因种种原因，始终未能办理产权过户手续。公司因不能清偿到期债务，被债权人申请诉前财产保全，法院依法扣押了该公司三辆自卸车，但是甲股东出面称三辆车并没有过户，是自己的财产，不属于公司，不能被扣押。法院见甲股东有产权证书，只得解除保全债权人继续追索，但是该公司没有足够的财产可以用于清偿，公司股东称有限公司只承担有限责任，现在公司资产不足以清偿债务，债权人无法主张更多的清偿金额，债权人对此辩解不服。请问： 1、甲股东以三辆自卸车出资是否符合公司法的规定？ 2、债权人能否申请将该公司运营的三辆自卸车作诉前保全？ 3、公司的股东的辩解是否有法律依据？ 4、债权人若不服，有何救济方法？ * 第三节 有限责任公司 一、有限责任公司的设立 （一）设立条件 （1）股东符合法定人数； （2）有股东认缴的出资； （3）股东共同制定公司章程； （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （5）有公司住所。 8．陈家三兄弟共同出资设立一有限责任公司，