上海证 券交易所公司债券预审核指南(四)特定品种——可续期公司债券.pdfVIP

上海证券交易所公司债券预审核指南（四） 特定品种——可续期公司债券 第一条 为规范可续期公司债券相关业务行为，便于发行人 和中介机构编制、提交项目申请文件，做好存续期信息披露相关 工作，根据相关法律法规和上海证券交易所（以下简称本所）业 务规则，制定本指南。 第二条 本指南所称可续期公司债券，是指发行人依照法定 程序发行，附续期选择权的公司债券。可续期公司债券可以面向 合格投资者公开发行，也可以非公开发行。 第三条 可续期公司债券申请在本所上市或挂牌转让，应当 符合本所关于公司债券上市或挂牌条件、投资者适当性管理、信 息披露、债券持有人权益保护等方面的要求以及本指南的规定。 第四条 可续期公司债券申请在本所上市或挂牌，除满足公 司债券上市或挂牌条件外，还应当符合下列条件： （一）发行人主体评级和债项评级达到AA+及以上； （二）中国证监会和本所规定的其他条件。 公开发行可续期公司债券，累计计入权益的债券余额不得超 过公司最近一期末净资产的百分之四十。累计计入权益的债券余 额的计算范围包括公开发行的可续期公司债券、可续期企业债 券。 第五条 发行人应当依照《公司法》或者公司章程相关规定 作出决议，发行人有权机构的决议内容除符合发行公司债券的一 1 般性要求外，还应当包括续期选择权、续期期限、利率确定和调 整方式等特殊发行事项。 第六条 承销机构和律师事务所应当逐条核查可续期公司 债券特殊发行事项并发表明确意见。 第七条 会计师事务所应当对本次发行可续期公司债券的 相关会计处理情况出具专项意见，说明本次发行可续期公司债券 计入权益情况及其相关依据。 第八条 资信评级机构应当关注并披露可续期公司债券的 特殊发行事项，并约定对本次债券存续期间特殊发行事项的持续 跟踪义务。 第九条 受托管理人应约定对可续期公司债券特殊发行事 项的持续跟踪义务，并在年度受托管理事务报告中披露该义务的 履行情况,包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制 付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项。 第十条 可续期公司债券募集说明书除满足发行公司债券 的相关规定外，还应当披露以下事项： （一）可续期公司债券的特殊发行事项及其实施程序,并对 特殊发行事项作重大事项提示。特殊发行事项包括续期选择权、 递延支付利息选择权、强制付息事件、利息递延下的限制事项、 利率调整机制等; （二）可续期公司债券计入权益的情况以及存续期内发生不 再计入权益的相关安排； 2 （三）可续期公司债券的偿付顺序； （四）可续期公司债券的特有风险,特有风险一般包括发行 人行使续期选择权、利息递延支付、会计政策变动等风险，特有 风险应当作重大事项提示； （五）发行人最近一期末境内外永续类金融负债的余额、发 行日、续期期限、票面利率及利率调整机制等情况，永续类金融 负债包括可续期公司债券、可续期企业债券、永续票据以及境外 发行的永续债券等； （六）关于可续期公司债券特殊违约情形的约定，包括未发 布利息递延支付公告的情况下拖欠利息、发生强制付息事件下拖 欠利息、未发布续期公告的情况下拖欠本息等； （七）关于触发可续期公司债券特殊违约情形及时召开债券 持有人会议的约定； （八）约定关于受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项 的关注义务； （九）本所要求的其他内容。 第十一条 发行人可设置一个或多个重新定价周期，自行约 定重新定价周期的利率调整机制，不同的重新定价周期可设置相 同或多种不同的利率调整机制。调整机制可以包括以下方式： （一）约定重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利 率加上基本利差再加上或减去若干个基点； （二）约定重新定价周期适用的票面利率调整为浮动利率； 3 （三）约定其他调整方式。 第十一条 发行人应约定利息递延下的限制事项，限制事项 可以包括向普通股股东分红、减少注册资本等情形。 第十二条 发行人应约定强制付息事件，强制付息事件