云南铜业股份有限公司关于云南金沙矿业股份有限公司实施金.PDFVIP

证券代码 ：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2017-061 云南铜业股份有限公司 关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整 合资产收购关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、关联交易概述 （一）交易的主要内容及标的情况 为增强云南金沙矿业股份有限公司（以下简称金沙公司）持续 发展能力，增加金沙公司资源储备量，拟由金沙公司对昆明因民冶 金有限责任公司、昆明滥泥坪冶金有限责任公司、昆明汤丹冶金有 限责任公司（以下简称因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金 公司或三个冶金公司）进行收购重组，具体方式为金沙公司以现金 支付和增资扩股的方式分别收购三个冶金公司生产经营性资产，交 易完成后因民冶金公司、滥泥坪冶金公司、汤丹冶金公司成为金沙 公司的股东，云南铜业保持对金沙公司所持51%的股份比例。 根据资产评估结果，标的资产评估后的资产净值为88,485.85 万 元，经各方友好协商，双方达成一致意见，以71,168.53 万元为交易 价格，最终价值以相关国资监管部门备案数据为准。该交易价格扣 除因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司应付金沙公司股 1 利5,820.31 万元，剩余待支付对价为65,348.22 万元。该对价的50% （32,674.10 万元）由金沙公司以现金支付的方式进行收购 ；剩余金 额由因民冶金公司、滥泥坪冶金公司、汤丹冶金公司分别对金沙股 份增资，云南铜业以现金（34,007.78 万元）对金沙股份增资并保持 51%的持股比例，现有金沙公司其他股东均不参与本次增资扩股，持 股比例相应稀释。 （二）关联交易描述 因民冶金公司、汤丹冶金公司和滥泥坪冶金公司为云南铜业下 属控股子公司金沙矿业的被投资企业，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 （三）有关审议程序 1、董事会表决情况和关联董事回避情况。 公司第七届董事会第十七次会议审议通过了 《云南铜业股份有 限公司关于云南金沙矿业股份有限公司实施金沙矿区整合资产收购 的预案》。公司应到董事11人，实到董事11人，公司董事武建强先 生、田永忠先生、姚志华先生、王冲先生、史谊峰先生和李伟先生 六位董事为关联董事，回避该议案的表决，其余有表决权的五名董 事全票通过同意上述议案。 2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。 本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具 体内容见本公告第九项） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联 2 交易需提交股东大会审议。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、金沙公司基本情况 1．基本信息 企业名称：云南金沙矿业股份有限公司 注册地址：云南省昆明市东川区新村镇春晓路 法定代表人：刘真华 注册资本：5000 万 公司类型：股份有限公司 成立时间 ：2000 年11 月8 日 经营范围：有色、黑色金属采、选、冶及销售（不含管理商品）， 矿山技术服务 ；矿石、矿产品质量测量检测 ；汽油、柴油、煤油。 2．公司股权结构 金沙公司成立于2000 年11 月，成立时的注册资本为5000 万元。 截至评估基准日2016 年9 月30 日，金沙公司股权结构如下表所示： 金额单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 持股比例 1 云南铜业股份有限公司 2550 51% 2 云南凯通（集团）有限公司 1000