上市公司分拆资产在创业板上市相关法律法规跟案例例子分析解析—xxxx0216.pdfVIP

2011 年1 月21 日，中国证监会批准佐力药业首次公开发行股票并在创业板上市 的申请，佐力药业拟发行2,000 万股，募集资金1.67 亿元，此为中国证券市场 首个境内上市公司分拆子公司在创业板成功上市的案例。佐力药业成功上市后， 上市公司分拆资产上市再融资在操作上已经具有可行性，为上市公司资本运作提 供了新的渠道。下文将针对证监会相关政策及要求，结合具体案例对分拆上市进 行深入分析。 一、相关政策及解读 目前证监会对分拆上市尚未出具正式的法律法规文件，仅在创业板发行监管业务 情况沟通会与保荐人培训会议上对分拆上市提出6 条框架性规定。2010 年第六 期保荐代表人培训会议中证监会针对分拆上市作了简要说明，认为分拆上市社会 争议较大，操作难度高，因此审核标准从严。 （一）创业板发行监管业务情况沟通会 2010 年4 月13 日，创业板发行监管业务情况沟通会传出消息，证监会明确境内 上市公司分拆子公司到创业板上市的六个条件，分别如下: 1.上市公司最近三年连续盈利，业务经营正常； 2.上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺，上市公司及发 行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易； 3.上市公司公开募集资金未投向发行人业务； 4.发行人净利润占上市公司净利润不超过50%； 5.发行人净资产占上市公司净资产不超过30%； 6.上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。 （二）2010 年第六期保代培训 2010 年11 月11 日至12 日，2010 年第六期保代培训中关于分拆上市的解读如 下： 分拆上市目前争议较大，操作性不强需从严把握。不能搞垮一个上市公司，然后 再拿一个公司来圈钱。这里所说的分拆，既包括显性，也包括隐性的，如发行人 股东为上市公司实际控制人。 分拆上市四种类型： 1、申请时，境内上市公司直接控股或通过其他公司间接控股 上市公司募集资金未投向发行人业务；上市公司连续三年盈利，业务经营正常； 发行人与上市公司不存在同业竞争，且控股股东出承诺；发行人五独立；净利润， 不超过50%；净资产，不超过30%；董监高（上市公司及其下属企业）及其关 联方直接或者间接持股发行人不超过10%。 2、曾经由上市公司直接或间接控股，报告期前或期内转让，目前不控股 关注上市公司转入或转出发行人股份是否履行了董事会、股东大会批准程序，是 否侵害上市公司利益；上市公司募集资金未投向发行人业务；发行人与上市公司 之间不存在同业竞争，无关联交易；发行人五独立；上市公司及下属企业董监高 不拥有发行人的控制权；报告期间内转出的，重点关注，保荐机构、律师核查并 发表专项意见。 高管出来创业，损害原上市公司利益的，重点关注。 3、股份由境外上市公司持有 不违反境外监管机构的规定，已获得境外上市公司的董事会或股东大会的批准； 不存在同业竞争，且发行人及其控股股东出承诺；发行人五独立；保荐机构、律 师发表意见；在招股书中披露境外上市公司情况。 4、发行人下属公司在代办系统挂牌 由发行人披露挂牌公司的情况，挂牌时间、交易情况；如摘牌的，披露有关情况。 二、相关案例，佐力药业IPO （一）背景知识 佐力药业曾为主板上市公司康恩贝（600572）的控股子公司。根据其招股说明 书显示，2004 年6 月至2007 年11 月康恩贝直接、间接共持有佐力药业63%的 股权。2007 年11 月，为扶持佐力药业单独上市，康恩贝公司及其控股销售公司 分别转出持有的31%和6%佐力药业股份，俞有强成为控股股东（注：俞有强与 康恩贝之间不存在关联关系），持有佐力药业41%的股份，康恩贝公司放弃控 股权，持股26%。 佐力药业发行上市前，股权结构如下： 股东名称 持股数 比例 俞有强 2,475 万股 41.25% 浙江康恩贝制药股份有限公司 1,560 万股 26.00% 姚晓春 300 万股 5.00% 其他股东 1,665 万股 27.75% 合计 6,000 万股 100.00% 除了发行人股东姚晓春的丈夫系康恩贝董事之外，康恩贝