民丰特种纸股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的.PDF

证券代码：600235 证券简称：民丰特纸 公告编号：临2018-022 民丰特种纸股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易简要内容：民丰特种纸股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公 司”）拟以 14,289,789.82 元人民币收购德国Metsa Board Zanders GmbH(现名 称变更为Zanders GmbH，以下称Zanders GmbH)持有的本公司控股子公司浙江民 丰山打士纸业有限公司（以下简称“民丰山打士”）25%的股权。本次交易完成后， 民丰山打士将成为公司全资子公司。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议； 但尚需报政府有关部门审批。 一、交易概述 公司第七届董事会第十四次会议于2018 年 11 月5 日召开。本次会议经全 体董事充分审议，一致审议并通过了《关于收购控股子公司浙江民丰山打士纸业 有限公司少数股东股权的议案》（同意9 票，弃权0 票，反对0 票），同意公司以 14,289,789.82 元人民币收购德国 Zanders GmbH 持有的本公司控股子公司浙江 民丰山打士纸业有限公司25%的股权。本次交易完成后，民丰山打士将成为公司 全资子公司。 本次交易不构成关联交易及重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股 票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易在董事会的审批权限之内，无需 提交公司股东大会审议。 1 二、交易对方基本情况 德国Zanders GmbH 位于德国贝尔吉斯-格拉德巴赫，是世界先进的造纸技术 设备和软件供应商之一，具有多年生产各种规格和颜色优质高档描图纸的专有技 术和经验。 以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面 的关联关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的名称：德国Zanders GmbH 持有的民丰山打士25%股权。 2、交易标的类别：股权类资产。 3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、标的公司基本情况 公司名称：浙江民丰山打士纸业有限公司 法定代表人：沈志荣 注册地址：浙江省嘉兴市甪里街70 号 注册资本：1050 万美元 成立时间：2000 年11 月8 日 经营范围：生产销售描图纸。 5、标的公司最近一年又一期主要财务数据 (单位：元） 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2018）2295 号审 计报告以及天健审（2018）7873 号审计报告，标的公司主要财务数据如下： 项目 2017 年度 2018 年8 月底 总资产 68,290,335.61 63,595,067.38 净资产 67,008,510.47 62,707,819.28 项目 2017 年度 2018 年1-8 月 营业收入 31,524,317.00 18,062,187.65 净利润 -3,136,456.76 -4,300,691.19 6、收购前标的公司的投资主体、股权结构 股东姓名 出资额（万美元）