的问询函》相关问题之核查意见.PDFVIP

华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所 《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露 的问询函》相关问题之核查意见 上海证券交易所： 2016 年3 月31 日，中房置业股份有限公司（以下简称“中房置业”或“上市公司”） 收到了上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016 】0300 号）（以 下简称“《问询函》”），作为中房置业本次重大资产重组的独立财务顾问，就《问询函》 中提出的意见，华泰联合证券有限责任公司进行了认真调查和核实，形成了本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《中房置业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）》中披露 的释义相同。 一、关于本次交易的审批风险 《问询函》问题1、预案披露，中国忠旺为香港联交所上市公司。本次交易实施前中国 忠旺需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及 保证配额豁免。请补充披露：（1）中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市是否 符合境内外现行法律法规规定；（2）香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及 保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批 是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间；（3）是否存在无法获得联交所批准导 致本次交易失败的风险。如存在，请进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。 答复： （1）中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律法规的 1 相关规定 ①符合境外现行法律法规的相关规定 中国忠旺是一家于香港联交所主板上市的有限公司。根据《香港联交所证券上市规 则》（以下简称“《香港上市规则》”）之《第 15 项应用指引》的相关规定，香港上市公 司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至香港联交所或其他交易所作独立上市即构 成一项分拆。本次交易构成《第 15 项应用指引》适用规定项下的分拆事项。因此，中 国忠旺需根据 《第15 项应用指引》相关规定和要求向香港联交所提交与本次交易相关 的分拆建议申请，并接受其审批。 本次交易前，为满足《第 15 项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提 升规范运营水平，中国忠旺通过内部股权转让、资产剥离等方式对其各业务板块进行了 梳理。内部重组完成后，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合《第 15 项应用指引》除保证配额和股东批准之外的其他要求。 根据《第15 项应用指引》，分拆建议申请中需包含一项向中国忠旺现有股东的保证， 使其能获得分拆后新上市公司的股份配额。由于中国忠旺的股东主要为境外投资者，其 在A 股市场开户和交易面临中国境内现有法律的实质性障碍，因此中国忠旺将于递交分 拆建议申请的同时向香港联交所申请豁免遵守此项规定 （以下简称“保证配额豁免”）。 此外，根据目前的交易安排和规模测算，本次交易构成 《香港上市规则》项下中国 忠旺的一项主要收购交易和一项主要出售交易，因此中国忠旺需根据 《香港上市规则》 第14 章的相关规定发出主要交易公告和股东通函，并召开股东大会进行审批。 上述保证配额豁免和股东大会批准后，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内 上市符合 《香港上市规则》的相关要求。 中国忠旺将于近期尽快向香港联交所提交分拆建议申请，计划于中房股份关于本次 交易的第二次董事会召开前，取得香港联交所的分拆建议申请批准和保证配额豁免。根 据过往市场同类案例，中国忠旺取得香港联交所关于分拆建议及保证配额豁免的批准不 存在实质障碍。 ②符合境内现行法律法规的相关规定 2 根据预案（修订稿），本次重组方案包括三项交易环节：（一）重大资产置换，即中 房股份拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与中国忠旺下属子公司忠旺精 制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换；（二）发行股份购买资产，置入资 产作价超过置出资产作价的差额部分为280 亿元，由中房股份向忠旺精制以发行股份的 方式购买；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因 未获得所需