三六零安全科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报.PDFVIP

股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2018-024号 三六零安全科技股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司就 前次募集资金截至2018 年3 月31 日的使用情况编制了《前次募集资金使用情况 的专项报告》，具体内容如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金的基本情况 2017 年 11 月2 日，三六零安全科技股份有限公司(曾用名江南嘉捷电梯股 份有限公司，以下简称“三六零安全”、“原江南嘉捷” 或“本公司”)第四届董 事会第十一次会议审议通过了《重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书(草案)》。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 于2018 年1 月26 日核发的《关于核准江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产重组 及向天津奇信志成科技有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2018]214 号)，本公司以发行股份和资产置换的方式向三六零科技有限公司(曾 用名三六零科技股份有限公司，以下简称“三六零科技”)全体股东购买其持有 的三六零科技100%的股权。具体方案如下： 本公司将截至2017 年3 月31 日拥有的，除全资子公司苏州江南嘉捷机电技 术研究院有限公司(以下简称“嘉捷机电”)100%股权之外的全部资产、负债、业 务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基 础上，本公司分别将嘉捷机电 90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭 或其指定的第三方，交易作价为人民币169,000 万元；将嘉捷机电9.71%的股权 与三六零科技全体股东拥有的三六零科技 100%股权的等值部分进行置换，三六 零科技全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三 方。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1518 号《出售 资产评估报告》，以2017 年3 月31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为 最终评估结论，此次交易的拟出售资产评估值为 187,179.75 万元。根据《重大 资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，此次交易 拟出售资产最终作价187,179.75 万元。 本公司将嘉捷机电 9.71%股权转让给三六零科技全体股东，与其拥有的三六 零科技股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，此次交易中拟出售资产 9.71%股权的最终作价为人民币18,179.75 万元。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 1517 号评估报 告，以2017 年3 月31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，此 次交易的拟置入资产三六零科技100%股权的评估值为人民币5,041,642.33 万元。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置 入资产评估值为基础，此次交易三六零科技 100%股权的最终作价为人民币 5,041,642.33 万元。通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵销后， 拟置入资产剩余差额部分为人民币5,023,462.58 万元，由本公司向三六零科技 全体股东以发行股份的方式支付。 此次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第 十一次会议决议公告日，此次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，为人民币7.89 元/股。据 此计算，本公司向三六零科技全体股东发行股份的数量合计6,366,872,724 股。 此次交易中本公司拟购买资产交易价格为人民币5,041,642.33 万元，占本 公司2016 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，上述交易构成重大资产重 组。重大资产出售完成后，原江南嘉捷不再构成业务。因此，根据《企业会计准 则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函 [2008]60号)和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市 会计