20080801新华制药超过及修订持续关连交易的原来上限.DOCVIP

20080801新華製藥超過及修訂持續關連交易的原來年度上限? zhenggongbu 2008-8-1 17:58:47 香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本公告的全部或任何部分內容而產生的或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。 山東新華製藥股份有限公司ShandongXinhuaPharmaceuticalCompanyLimited （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） ? （股份代號：0719） ? 超過及修訂持續關連交易的原來年度上限 ? 概要 ? 本公司2006年10月24日曾發出公告及通函。 ? 誠如該通函所披露，本公司及其附屬公司與主要股東新華集團訂立的持續關連交易。有鑒於此，根據上市規則第14A.35條的規定，本公司已就簽訂二零零六年協定及二零零六年協議項下二零零七年、二零零八年及二零零九年的年度上限獲得股東的批准。 超過持續關連交易的現有年度上限 本公司核數師於審核本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度財務報表時注意到，二零零六年協議項下持續關連交易已超過其二零零七年年度上限，這是由於化工原料的市場價格升幅超過預期。 ? 根據上市規則第14A.36(1)條，如已超過年度上限，本公司必須重新遵守上市規則第14A章關於上述關連交易的規定。由於二零零六年協議在二零零七年實際發生金額的所適用百分比率超過2.5%，本公司必須重新遵守上市規則有關申報、公告及獨立股東批准的規定。 ? 於本公告日期，新華集團持有及擁有本公司已發行股本總數的35.70%，目前為本公司最大股東。就上市規則而言，新華集團為本公司的關連人士。 二零零六年協議項下的修訂的二零零八年及二零零九年年度上限所適用的百分比率（定義見上市規則）均超過2.5%以及代價超過10,000,000港幣。故二零零六年協議項下的二零零八年及二零零九年的修訂年度上限，鬚根據上市規則第14.35(4)條尋求獨立股東批准。 ? 修訂持續關連交易的原來年度上限 ? 本公司已成立獨立董事委員會，就二零零六年協議項下持續關連交易經修訂上限一事，向獨立股東提供意見，而本公司亦會委任獨立財務顧問就該等事項向獨立董事委員會提供意見。 ? 本公司將盡快向股東寄發通函，當中載有（其中包括）(i)有關持續關連交易經修訂的二零零八年度及二零零九年度上限的條款的進一步資料；(ii)獨立董事委員會函件；(iii)獨立財務顧問的推薦意見；(iv)召開臨時股東大會以批准（其中包括）追認二零零六年協議項下的二零零七年度持續關連交易實際發生的金額，以及批准二零零六年協議項下修訂的持續關連交易年度上限。 ? ? 一、背景資料 ? 誠如2006年10月24日的公告及該通函所披露，本公司擬根據兩份協定（即二零零六年協定及商標許可協定）與新華集團進行持續關連交易。就此，本公司已根據上市規則第14A.35條的規定，獲得獨立股東批准有關的持續關連交易及所建議的年度上限。 ? 根據上市規則第14A.36(1)條，如超過年度上限，本公司必須重新遵守上市規則第14A章關於該等關連交易的規定。另外，如果二零零六年協議項下的二零零七年發生的實際金額所適用的百分比率超過2.5%，本公司必須重新遵守上市規則關於申報、公告及獨立股東批准的規定。 ? 二、超過現有年度上限 ? 本公司核數師於審核本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度財務報表時認為，二零零六年協定項下交易的總價值已超過其二零零七年年度上限。這是由於二零零六年協定項下化工原料的市場價格升幅超出預期。 ? 本公司已經指定某些人士監控所有持續關連交易，並向管理層報告每月該等交易的金額，如任何該等交易金額在任何一年的九月底前超過協議的年度上限75%，均須通知董事會每一位成員。 ? 三、關連方關係 ? 新華集團目前持有本公司股本總數的35.70%，就上市規則而言，新華集團為本公司的關連人士。 ? 四、二零零六年協議 ? 協議簽訂日期 ? 二零零六年十月二十三日 ? 協議訂立方 ? 新華集團與本公司 ? 主要條款及條件 ? 二零零六年協議乃由本公司與新華集團於二零零六年十月二十三日訂立，並載有下列主要條款： ? 1、本公司可按市場價格，向新華集團採購包括但不限於以下產品： ? （1）維修設備所用的零部件：小五金、閥門、工具類、儀器儀錶、軸承、泵類、化學試劑、玻璃儀器，以及上述產品的維修服務； （2）各類包裝材料：輕印、木器加工、包裝、吹塑、彩印、紙盒、紙桶、制瓶以及其他零星包裝材料；及 （3）藥品生產使用的化工原料類：原甲酸三甲酯、丙二酸二乙酯、丙二酸二甲酯、氯代丙醯氯、甲醇鈉、氯乙酸、硫酸、水楊酸、硫酸二甲酯、焦鈉、還原劑以及其他化工原料等。 上述產品及服務價格需根據市場慣例厘定。唯所有相關價格