涉及人士A公司至Q公司（「申请人」）.PDF

香港交易所上市決策 HKEX-LD84-2014 （2014 年2 月 ）（於2016 年 5 月更新） [更新因撤回被 HKEX-GL86-16 所取代的指引信] 摘要 涉及人士 A公司至Q公司（「申請人」） 事宜 就聯交所為何退回若干上市申請提供指引 上市規則 《主板規則》第9.03(3)條及《創業板規則》第12.09及12.14條 議決 聯交所退回申請。 1. 本上市決策列出聯交所於2013年5月至2013年9月期間退回若干上市申請的原因。有關 這段期間之前退回上市申請的原因，請參閱上市決策HKEX-LD48-2013及HKEX-LD75- 2013 。 適用的《上市規則》、規例及原則 1 2. 《主板規則》第9.03(3)條 訂明，聯交所預期收取上市申請表格時將一併收到較完備版 本（即非初稿）的招股章程，以便聯交所可在接獲申請後即時展開審閱工作。在該較完 備版本的招股章程中，第十一章所列須予披露的資料必須已大部分載入。如聯交所認為 與A1表格一併提交的招股章程草稿不屬較完備版本，聯交所不會對任何有關申請文件展 開審閱工作。所有提交予聯交所的文件（包括A1 表格及首次上市費）均將退回予保薦 人。保薦人將須重新提交另一份A1表格及較完備版本的招股章程。 1 3. 《創業板規則》第12.09條 訂明，保薦人必須確保上市文件草稿於提呈前在各重要方面 已獲核證。《創業板規則》第12.09條附註1訂明，倘聯交所認為連同上市申請表格提呈 的上市文件草稿不足以作最後定稿，聯交所將不會開展審核該等文件或有關申請的其他 文件。 1 4. 《創業板規則》第12.14條 規定，上市申請表格必須隨附若干文件。上市部可向保薦人 退回其認為並未齊備的新申請人上市申請連同首次上市費用。 1 《主板規則》及《創業板規則》於其後為配合保薦人新監管規定而被修訂 ，並於2013 年 10 月 1 日起生效。 1 分析 5. 以下是2013年5月至2013年9月期間聯交所認為上市申請並非較完備版本而退回若干上 市申請的原因。 A 公司 6. A公司提供建造服務。披露內容有多項不足之處 ： (i) 業務包裝 招股章程披露，A公司專注於業務分部A ，並將於完成業務分部B的最後項目後終 止該分部業務，儘管該分部於營業紀錄期內貢獻巨額收入。招股章程並無詳細披 露有關業務分部B的詳情，包括為何A公司專注於業務分部A卻同時把業務分部B計 入上市集團，及A公司若於營業紀錄期內剔除業務分部B ，對其收入及盈利率的影 響 。 此外，保薦人未能證明A公司剔除業務分部B的盈利後，仍能符合《上市規則》第 8.05(1)(a)條的最低盈利規定，以及將業務分部B計入上市集團並不是包裝業務以 符合上市規定 。 (ii) 關連及關聯方交易 A公司將建造工程分包予一關連方 ，導致營業紀錄期間及上市後盈利薄弱 。招股章 程沒有披露如何釐定分包工程的定價，以及該持續關連交易是否按一般商務條款 進行。招股章程亦無披露源自一名關連人士的經常性管理費收益的來由 。 (iii) 工作環境安全 A公司沒有就營業紀錄期內其工作環境安全及是否符合相關監管規例披露足夠的資 料 ，包括：  營業紀錄期內及至最後實際可行日期的意外數目及牽涉工人人數、意外的嚴 重程度、已支付的賠償金額、A公司現有及潛在最高索償責任，及A公司的意 外率是否與其他同業相近 ；  導致各次意外的相關因素及A公司和其分包商為提升安全水平及防範同類意 外日後再次發生而採取的措施；及