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关于骅威科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之一次反馈意见回复 签署日期：二〇一五年八月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015 年7 月31 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（152099 号）（以下简称“反馈意见”）》的要求，骅威科技股份有限公司 （以下简称“骅威股份”、“上市公司”或“公司”）立即会同东海证券股份有限公司（以下 简称“独立财务顾问”或“东海证券”）、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“正中珠江”）、国浩律师（广州）事务所 （以下简称“国浩律所”）和广东联 信资产评估土地房地产估价有限公司 （以下简称“联信评估”），本着勤勉尽责、诚实 守信的原则，就反馈意见提出的问题逐条进行了认真调查、检查及讨论，对公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件有关内容进行了必 要的修改、补充说明或解释见。 如无特殊说明，本反馈意见回复中所采用的释义与《骅威科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致，涉及对 交易报告书修改的内容用楷体加粗标明。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 1-1-2 目 录 问题1、申请材料显示，上市公司拟向特定对象融诚投资、泽通投资、泽远投资和第 一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金。请你公司补充披露本次交易以确定 价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。7 问题2、申请材料显示，本次募集资金的交易对象之一为第一期员工持股计划，拟募 集金额不超过4,424 万元，认购股份不超过2,590,163 股，由公司自行管理。请你公 司补充披露：1）第一期员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到 位时间。2）认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持等。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。9 问题3、申请材料显示，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的 总和的，超过部分的40%作为奖励对价由上市公司或梦幻星生园向汤攀晶、朱群和任 海燕支付作为业绩激励。请你公司：1）结合业绩预测的可实现性及本次交易评估情 况，补充披露业绩奖励设置的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影 响，并提示风险。2）补充披露业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市 公司未来经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。... 19 问题4、申请材料显示，本次交易的募集配套资金特定对象融诚投资、泽通投资和泽 远投资正在办理私募投资基金备案程序。请你公司补充披露私募投资基金备案的进展 情况，并在提交反馈意见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。23 问题5、申请材料显示，骅威股份主要从事玩具的研发、生产和销售。2014 年度，公 司发行股份收购游戏公司第一波。2014 年9 月，公司以5,400 万参股深圳市拇指游玩 科技有限公司30%的股权。本次交易完成后，上市公司将快速进入影视行业，进一步 丰富公司优质 IP的变现途径，拓展公司多元互联娱乐的产业布局。请你公司：1）结 合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业 1-1-3 务管理模式。2）结合近三年对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。23 问题6、申请材料显示，报告期内梦幻星生园的核心技术人员总体保持稳定，包括汤 攀晶、王力、虞怡和任海燕。请你公司补充披露本次交易完成后保持核心技术人员稳 定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。30 问题7、按照国家广电总局《关于一剧两星的通知》规定，2015 年1 月起，一剧四星 政策已调整为一剧两星政策。请你公司结合梦幻星生园报告期内电视剧每晚黄金时段 在卫星综合