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中文摘要
近二十多年来,中国的资本市场不断发展壮大,然而在取得巨大成就的同时,
依然存在急需解决的问题:一些公司上市前业绩造假、隐瞒重大信息,上市后出
现运作质量低下、业绩下滑、高管离职等现象:在涌起的上市热潮中,大批企业
争先上市却在审核中被否,浪费了大量人力、物力和财力。上述问题的发生很大
程度上要归咎于尽职调查的缺失或不到位。本文以尽职调查为出发点、以拟上市
公司为切入点,采用规范研究与实证分析相结合、系统分析与关键点分析评价相
结合的研究方法,对拟上市公司尽职调查的规范性进行深入的研究、探讨。
尽职调查是一项实务性、专业性很强的活动,而理论界对此的研究甚少,也
缺乏系统性、权威性的论述。本文通过整理、参考国外文献和案例,并结合国内
几家大型投资银行的内部资料,对尽职调查实务工作的整体流程,包括调查前期
的工作及准备、现场调查中的各方组织及工作流程、调查完成后报告的撰写,进
行了总结和规范。
广义的尽职调查包括很多种类型.而笔者在书籍文献的阅读学习中发现日前
相关的尽职调查理论研究基本集中于对公司并购及商业投资方面,因此本文以拟
上市公司为切入点.希望能够填补这方面的空白。不同类型的尽职调查关注的重
点有很大的不同,笔者根据实际的项目经验及导师的建议,将对拟上市公司尽职
调查内容分成法律、财务、运营三大方面,并从中提炼出需要着重关注的十个方
面的内容,即资产合法性、合同管理、法律纠纷的处理、内部控制的管理、对外
投资的安全性、关联交易、会计政策的稳健性、业务发展规划、供销情况、人力
资源,进行了深入的研究和分析。
理论研究的目的多为用于实践,因此本文选般笔者较为熟悉、刊时在‘L产性
企业中具有代表性的汽车公司为案例,对r公司的拟上市尽职删查整体流程进行
了捕迷,并重点从之前理论研究的十大关键点对设公司进行了详细的分析,让理
论研究在实际案例中得到验证。
最后,笔者通过对尽职调查的研究,从资本市场的立法、}【萑管部门的要求、
中介机构的责任和管理水平、拟上市公司的依法治理和规范运营等几个方面提出
对尽职㈣爸未束发展的建议,希望对包括监管部门、调查机构、企业自身在内的
各个方面都能够起到一定的借豁作用。
关键词:资术市场:尽职调查;拟上市公司
分类号:
ABSTRACT
Jnthe markethas wemade
pasttwentyyears,Chinesecapital grownupAlthough
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andexecutivesleavedafter
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Regulatory review,
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