中国企业境外并购公司实务操作要点.pdfVIP

中国企业境外并购操作实务 2011年4月12 日 北京 薛海滨 第一部分概述 一.中国企业赴境外并购的地位-和当地企业同等待遇 欧美等多数国家实行开放式自由经济制度，中国企业赴境外并 购当地企业原则上同其本土企业或其他第三国企业享受同等的待遇； 以英国为例,其从事商业活动的主体主要包括：个体户，合伙制 （一般合伙制及有限责任合伙制）和公司（公共公司及私人公司）， 其中公司是最为广泛采用的主体,尤其是私人公司； 中国企业去收购上述各类形式的主体其待遇与当地企业收购上 述形式的主体待遇基本不会有太大差别。 2011年4月12 日 北京 薛海滨 第一部分 概述 二．中国企业赴境外并购的合规性-监管及审批 1. 关于政府监管 无监管－在英国的商业性企业兼并与重组过程中，原则上不存 在政府的监管问题 2. 关于政府审批 无审批－中国企业所熟悉的政府审批制度，在英国属于特例， 而不是常规，尤其是发生在私有公司之间的并购，原则上被视为 是纯商业行为只要并购双方在公司法及其他相关法规的框架内合 法行事，原则上不涉及任何第三方的审批或监管问题 （上市公司 或大型私有公司间的并购涉及股东权益保护或可能导致消除或减 弱行业竞争的除外)。 2011年4月12 日 北京 薛海滨 第一部分 概述 三．中国企业赴境外并购的其他注意事项 在法律环境之外, 中国企业到境外并购还需特别注意当地的社会、 人文等环境等方面的差异。 2011年4月12 日 北京 薛海滨 第二部分 境外并购方式 一. 概述 • 资产并购：从目标企业手中买目标企业资产 • 股权并购：从目标企业的股东手中买目标企业股权 从收购方角度－收购方以最好的价格从目标企业获得 如何选择 其所需（不多不少）； 从出让方角度－出让方在获得最好价格的同时，将其 交割后的后期责任降至最低。 2011年4月12 日 北京 薛海滨 第二部分 境外并购方式 二. 境外并购方式 1. 资产并购: 通过并购目标企业资产/业务的方式实现 • 卖方：主体是目标企业本身而并购的对象则是目标企业的全部或部分资产/ 业务 （从资产收购变为业务收购，实践中有时难以区分）； • 业务转移：原则上原企业与第三方的合同不自动转移； • 劳动合同：责任转移（劳动保护）法 （TUPE 2006 ）； • 个人资本增值税（CGT)、收入税豁免（涉及个人股权置换交易）、增值税 （VAT) ：持续经营企业的转移（Transfer of business as a going concern) 可免增 值税 • 其他法域 2011年4月12 日 北京 薛海滨 第二部分 境外并购方式 二. 境外并购方式(续) 2. 股权并购: 通过并购目标公司股权的方式实现 ▲卖方：目标公司的股东而不是目标公司本身；卖方可能是个人或公司， 或两者均有； ▲并购的对象：不是目标公司的资产/业务而是目标公司的全部或部分 股