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控股股东、实际控制人培训资料 辅导材料 3 控股股东和实际控制人的一般行为原则 （二） 鼓励控股股东、实际控制人在表决以下议案时将其表决权限制在表决权总数的30％以内，并在上市公司章程中予以规定： （一）上市公司增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份（控股股东、实际控制人承诺按持股比例全额现金认购的除外）； （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）利润分配方案； （六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 4 控股股东和实际控制人的一般行为原则 （三） 保持上市公司的独立性——禁止性规定 机构独立和资产完整：（一）不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；（三）不得与上市公司共用机构和人员；（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响； 人员独立：（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务； 财务独立：（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出； 业务独立：（一）与上市公司进行同业竞争；（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产； 5 控股股东和实际控制人买卖股票或转让股权 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持上市公司股权结构的稳定；（上市时的股份锁定承诺（包括控制权锁定）；主动作出的股份锁定承诺；控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份同 ） 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益； 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务 ； 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份： （一）上市公司定期报告公告前15日内； （二）上市公司业绩快报公告前10日内； （三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四）深交所认定的其他情形。 6 控股股东和实际控制人买卖股票或转让股权 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查： （一）受让人受让股份意图； （二）受让人的资产以及资产结构； （三）受让人的经营业务及其性质； （四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益； （五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上； （二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分； （三）上市公司股票被实施退市风险警示； 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。 7 控股股东和实际控制人买卖股票或转让股权 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。 8