基於上述原因,董事认为本公司能够独立於单一最大股东营运.PDFVIP

逯先生與錢先生為我們的創始人，自本公司成立以來，在相互信任及合作的基礎上，在本 公司的管理、運營及所有重大決策方面一直一致行動。截至最後可行日期，逯先生與錢先生擁有 徐州華美，而徐州華美為單一最大股東，有權控制本公司合共約24.58% 的投票權，包括南京美寧 通過投票安排既有的7.07% 。詳情請參閱「歷史及公司架構－本公司」。 於[]完成後（假設[]未獲行使），逯先生、錢先生及徐州華美將繼續是我們的單一 最大股東。 經考慮下列因素，董事認為我們於[]後能獨立於我們的單一最大股東及其各自緊密聯 繫人開展業務。 我們獨立擁有或有權使用涉及我們業務的資產（其中包括土地、房屋、商標、專利及軟件 著作權）。目前，我們獨立運營業務，有權獨立制定及實施營運決策。我們有權獨立獲得客戶及 供貨商。我們有足夠資本、設備及僱員用於獨立業務營運。 基於上述原因，董事認為本公司能夠獨立於單一最大股東營運。 我們有獨立的財務部門，負責本公司財務、會計、報告、信貸及內部控制事宜等工作。我 們獨立開設銀行賬戶，不與我們的單一最大股東共享任何銀行賬戶。我們運用自有資金獨立辦理 稅務登記和納稅。 於往績記錄期間及截至最後可行日期，逯先生和其配偶向本集團提供若干銀行貸款擔保， 該擔保將會在[]後悉數解除。截至2018年8月31 日，我們已有本金總額為人民幣100百萬元的 未動用銀行信貸融通，無需我們的單一最大股東及其緊密聯繫人提供擔保。 董事認為我們能夠不依賴單一最大股東提供的任何擔保獲得融資。因此，我們在財務方面 獨立於單一最大股東運作。 – 111 – 董事會負責我們的管理及經營決策。董事會由九名董事組成，其中三名為獨立非執行董 事。我們認為，於[]後，董事及高級管理人員能夠獨立履行其在本公司的職責，而本公司也 能獨立管理我們的業務，原因如下： • 載列於公司章程的決策機制包括避免利益衝突的條款，規定（其中包括）如出現利益 衝突，例如審議有關與單一最大股東進行交易的提案，為單一最大股東的董事必須 放棄投票且不得計入法定人數內。此外，於考慮關連交易時，獨立非執行董事須審 核有關交易； • 所有的董事均知悉作為董事的受託責任，尤其是須為我們及我們股東的最佳利益行 事，且我們不允許其作為董事的職責與其個人利益有衝突； • 我們已委任三名獨立非執行董事，佔董事會三分之一，以平衡董事會成員組成，使 其代表本公司及股東的整體利益； • 高級管理團隊負責我們日常的管理和運營，彼等與我們除錢先生以外的單一最大股 東不存在關聯，其所有成員在本公司從事的行業中均有豐富經驗，因此彼等能夠 作出符合本集團最佳利益的業務決策。所以，彼等能夠獨立於單一最大股東開展工 作；及 • 我們已採納一系列企業管治措施以管理本集團與單一最大股東之間的利益衝突）（如 有），從而為我們的獨立管理提供支持。請參閱「－企業管治措施」。 基於上述原因，董事認為我們能夠獨立於我們的單一最大股東管理業務。 8.10 除本集團成員公司經營的業務外，我們的單一最大股東及其各自的緊密聯繫人均並無在任 何對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的任何業務中擁有任何利益，也無需根據《上市 規則》第8.10條的規定作出披露。 為遵守新三板的掛牌規定，於2015年3月30 日，徐州華美與逯先生訂立新三板不競爭承 諾，據此，其承諾不會並將促使其控制的公司不會直接或間接從事任何目前或可能與本公司或本 集團的任何成員公司已開展或預期將開展的業務構成競爭的業務。於2018年10月22 日，錢先生亦 以本公司為受益人作出不競爭承諾，該承諾的大部分條款與新三板不競爭承諾相同。當逯先生不 再直接或間接持有任何股份時，有關新三板不競爭承諾將失效。當錢先生不再直接或間接持有任 何股份或不再擔任本公司董事或高級管理層成員時，錢先生作出的新三板不競爭承諾將失效。 – 112 –