云南航天工程物探检测股份有限公司承诺管理制度.PDFVIP

云南航天工程物探检测股份有限公司 承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为加强云南航天工程物探检测股份有限公司（以下简称 “公司”）控制股东、实际控制人、关联方、收购人等（以下简称“承 诺相关方”）及公司承诺管理，规范公司及承诺相关方履行承诺行为， 切实保护中小投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管 理办法》、参照 《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定， 并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 承诺指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公 众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 第二章 承诺管理 第三条 公司实际控制人、股东、关联方以及公司（以下简称承 诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司 治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励等 各项事项，必须有明确的履约期限和准确的表述词语，承诺履行涉及 行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。 公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、 履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。 第四条 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实 现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实 现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需 要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。 第五条 公司在收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提 出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。在收购人公告被 收购公司收购报告书至收购完成后 12 个月内，财务顾问应当持续督 导收购人切实履行承诺或者相关约定。 收购人收购公司成为新的实际控制人时，如原控股股东及实际控 制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购 人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。 第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制 的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时 披露相关信息。 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观 原因外，承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护公司权益的，承 诺相关方应充分披露原因，并向公司或其他投资者提出用新承诺替代 原有承诺公司或提出豁免履行承诺义务。上述方案应提请股东大会审 议，承诺方相关方及关联方应回避表决。监事会应就公司及承诺相关 方提出的变更承诺方案是否合法规、是否有利于保护公司或者其他投 资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的， 视同超期未履行承诺。 第七条 公司应在定期报告中披露本报告期内发生或持续到本 报告期内已披露的承诺事项及进展情况。如果没有已披露承诺事项， 公司亦应予以说明。 第三章 未履行承诺的责任 第八条 公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可 能承担的法律责任。 第九条 公司应督促承诺相关方规范承诺履行行为，承诺相关方 未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟 采取的措施。 第四章 附则 第十条 本制度未尽事宜，或与相关法律法规、行政法规、部门 规章和规范性文件相悖的，按相关法律法规、行政法规、部门规章和 规范性文件执行。 第十一条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日 起生效实施。本制度由董事会负责解释和修订。 云南航天工程物探检测股份有限公司 董事会 2018 年4 月23 日