浙江嘉澳环保科技股份有限公司涉和诉讼进展公告.PDF

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2017-066 浙江嘉澳环保科技股份有限公司 涉及诉讼进展的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因浙江东江能源科技有限公司（以下简称“东江能源”）股权转让协议纠纷， 浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与桐乡东江投资有限公司、 桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平（以下简称“原股 东”）存在诉讼案件，案件情况详见公司分别于2017 年6 月14 日和2017 年6 月23 日发布的《诉讼公告》（公告编号：临2017-045 号、临2017-051 号）。 近日，公司收到嘉兴市人民法院送达的民事反诉状、应诉通知书，原股东就股权 转让协议纠纷案向嘉兴市中级人民法院提起反诉，现将有关情况公告如下： 一、本次被反诉的基本情况 反诉原告：桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合 伙）、沈汉兴、林小平 反诉被告：浙江嘉澳环保科技股份有限公司 二、反诉的内容及其理由 在东江能源股权转让谈判过程中，公司实际控制人沈健先生与四反诉原告之 一沈汉兴先生签署备忘，约定自2016 年9 月30 日（审计基准日）至公司付清股 权转让对价50%期间（2016 年12 月29 日）的净利润归沈汉兴所有。原告委托浙 江新联会计师事务所有限公司于2017 年7 月19 日出具了《关于对浙江东江能源 科技有限公司2016 年10-12 月盈利情况的审核报告》（以下简称“《审核报告》”）， 《审核报告》显示，东江能源2016 年10-12 月净利润约986.25 万元。 反诉原告请求法院： 1、判令反诉被告支付四反诉原告相应的净利润。 2、本案诉讼费由反诉被告承担。 三、相关事实说明 1、关于过渡期间净利润归属问题 公司在收悉前述民事反诉状等法律文件之后，就诉讼所提及关于过渡期间净 利润归属备忘事宜，及时向公司实际控制人沈健先生进行了问询和确认，沈健先 生声明：“在收购东江能源过程中，作为嘉澳环保董事长，本人与沈汉兴进行了 多轮磋商，期间曾对多项事项条款进行反复论证，其中包括对过渡期净利润归属 问题的反复讨论，在讨论过程中，该问题在2016 年12 月11 日曾以备忘录的形 式暂时予以约定，但后经双方协商一致，最终约定东江能源所有滚存利润（含过 渡期净利润）均归嘉澳环保享有，相关事宜已在2016 年12 月13 日签署的《浙 江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称‘《股权转让 协议》’）进行了明确约定”。 《股权转让协议》之“第6 条 业绩承诺与利润分配”之“6.2 利润分配” 约定：“乙方（指‘原股东’）承诺东江能源于本协议签订后不再进行利润分配， 股权转让完成后，滚存利润归嘉澳环保享有”。此外，《股权转让协议》之“第 8 条 过渡期安排”之“8.1 款”约定：“本协议各方同意，在过渡期间，东江能 源不进行利润分配；不对其股东宣布、分配、支付股利”。沈健先生曾委派中介 机构就关于东江能源所有滚存利润均归嘉澳环保享有的问题向沈汉兴进行了专 门解释和说明。上述《股权转让协议》经公司于2016 年12 月13 日召开的第三 届董事会第十八次会议审议通过，并经公司于2016 年12 月29 日召开的2016 年第四次临时股东大会审议通过。 2、关于过渡期间净利润金额问题 针对《审核报告》所提及东江能源2016 年10-12 月净利润的金额，公司与 相关方进行了初步审慎核查，相关信息说明如下： （1）根据东江能源财务报表账面记载，2016 年全年东江能源实现净利润 508.74 万元，其中2016 年1-9 月实现净利润342.45 万元。该等数据已在公司 相关信息披露文件中进行了公告。 （2）东江能源财务部门并不存在向浙江新联会计师事务所有限公司提供财 务基础材料的情形，也未接受浙江新联会计师事务所有限公司现场外勤审计，公 司尚未能知悉《审核报告》出具的鉴证依据和工作底稿来源。经查阅中国证监会 网站公开的《从事证券期货业务会计师事务所目录（2017 年4 月）》，浙江新 联会计师事务所并不具备证券、期货从业资