上海临港控股股份有限公司《关于对上海临港控股股份有限公.PDFVIP

证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2018-068 号 900928 临港B 股 上海临港控股股份有限公司 《关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海临港控股股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年9月26日收到上 海证券交易所（以下简称 “上交所”）上市公司监管一部 《关于对上海临港控股 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函》（上证公函[2018]2522号，以下简称“《问询函》”），根据 《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、 分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明， 同时公司按照《问询函》的要求对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案等文件进行了修订。 如无特别说明，本回复中的简称均与《上海临港控股股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预 案”）中简称的含义相同。 1、预案披露，本次交易标的之一为漕总公司所持合资公司65%的股权。根 据合资公司章程，股东未经各方同意不得转让出资额，一方股东转让出资额时， 其他股东有优先购买权。目前，合资公司其他股东东兴投资、裕成公司及侨辉 公司尚未完成内部决策，存在合资公司65%股权无法注入公司的风险。请公司补 充披露：（1）上述股东内部决策的进展及预计取得时间；（2）如果65%股权无 1 法注入公司，对本次交易的具体影响，并进行相应风险提示；（3）剩余35%的 股权的后续计划。请财务顾问发表意见。 回复： （1）合资公司股东内部决策的进展及预计取得时间 本次合资公司65%股权转让已于9月4 日取得合资公司董事会的原则通过，合 资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公司也已原则同意放弃本次股权转让的优 先购买权，但董事会决议的生效尚需合资公司股东东兴投资、裕诚公司及侨辉公 司各自完成内部决策并出具书面文件予以同时确认。 截至本回复出具日，侨辉公司尚在履行内部决策审批程序，预计将于十月下 旬完成相关决策程序，并出具放弃优先受让权的同意函。东兴投资、裕诚公司内 部已完成立项工作，目前仍在根据内部相关规定履行相应的决策审批程序；东兴 投资、裕诚公司预计十一月可完成相关决策程序，并出具书面文件予以确认。 （2 ）合资公司65%股权无法注入的影响 若合资公司65%股权无法注入上海临港，则本次交易标的资产范围将发生变 更，进而使本次重组方案面临重大调整。若本次重组方案进行重大调整，上海临 港将重新召开董事会审议调整后的重组方案，本次发行股份购买资产的股份发行 定价基准日也将相应进行调整，上海临港需与交易对方另行签署相关补充协议。 公司已针对上述风险，在《预案》重大风险提示部分进行了补充披露。 （3 ）剩余35%股权的后续计划 东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司35%股权本次不一并注入上 海临港，截至本回复出具日，东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公司股 权暂未有明确安排，但不排除未来待完成内部决策程序后择机对外转让的可能性。 （4 ）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，合资公司股东东兴投 资、裕诚公司及侨辉公司的内部决策流程尚在进行中；若合资公司股权无法注入， 会使本次重组方案面临重大调整；东兴投资、裕诚公司及侨辉公司持有的合资公 司35%股权暂未有明确安排。 2 2、预案披露，南桥公司股东于2018年3月增资4.3亿元。请公司补充披露： （1）结合南桥公司的资金需求，说明本次增资的必要性；（2）说明本次估值 如何考虑该次增资；（3）结合前述问题，说明对南桥公司相关股东的锁定期是 否符合《重组办法》的规定。请财务顾问和律师发表意