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企业融资中对赌协议的作用 企业融资中对赌协议的作用 摘要: 对赌协议作为一种金融工具，常常在私募股权投资中被机构投资者所采用，有助于保障投资回报和锁定风险。但对融资方而言，对赌协议犹如一把双刃剑，在激发企业快速增长的同时，也给企业带来了巨大的业绩压力与风险。因此，本文深入探析了对赌协议的积极与消极作用，并在此基础上提出合理的应对策略。 关键词: 对赌协议;企业融资;业绩指标;控制权;对策 一、对赌协议的含义 对赌协议是一种基于业绩的调整协议，是投资方与企业管理层(融资方)之间的一种双向约定，通常以企业股权作为“赌注”，以财务绩效指标或上市作为对赌的评判标准。即如果融资方达到预先设定的业绩指标，则投资方要无偿或以明显低于市场的价格向融资方管理层转让一定股份，作为完成业绩奖励;相反，如果达不到预先设定的业绩指标，则融资方管理层要向投资方无偿或按明显低于市场的价格转让一定股份，作为对赌失败的补偿。投融资双方签订对赌协议的最终目的是实现双赢，投资者想通过对赌条款激励被投资企业成长，让自己手中的股权实现增值，赚取收益;融资方则希望以低成本获取资金，促进发展。在资本市场中，蒙牛乳业、雨润食品等企业实现了快速增长，超额完成对赌协议中的业绩标准，从而“一赌成名”。另外，也有太子奶、永乐电器等知名企业迫于对赌的业绩压力而陷入困境，遭遇巨大损失。所以，对赌协议对于投资方而言是一种锁定投资风险和获取回报的手段，但对融资方而言，虽然可以起到激励作用，但也存在着巨大的风险。 二、对赌协议在企业融资中的积极作用 (一)解决企业资金短缺问题，增加企业知名度 资金是一个企业生存与发展的基础，但一些处于发展初期的企业，由于缺乏抵押物、规模小和抗风险能力弱等原因，通常很难通过传统的融资渠道如银行借款、发行债券等取得资金。因此，它们选择与机构投资者签订对赌协议，通过引入私募股权投资或风险投资的方式来筹集发展所需的资金，并用所筹资金去研发新产品、购置固定资产、开拓新市场、引进人才，从而实现自身发展与扩张。所以，签订对赌协议能够让中小企业成功引入私募股权投资或风险投资，获取大额资金，从而突破融资难的困境，实现成长。与此同时，与知名机构投资者签订对赌协议必然会引起媒体的报道与关注，吸引大众眼球，可以提高该企业在市场的知名度，有利于后期产品的推广与销售。 (二)激发公司发展潜能，实现快速增长 对赌协议的签订可以有效的提高融资方管理层的工作积极性，管理层能够更加认真经营公司，创造出更好的业绩。与此同时，还能增强整个公司的凝聚力和合作能力，有助于公司业绩的快速提升。例如，2002年12月，蒙牛集团向摩根士丹利、鼎辉和英联三家机构融资的同时，签订了一份对赌协议，双方商定在2004,2006年三年内，若蒙牛乳业的复合年增长率超过50%，三家机构将最多7830万股股权转让给蒙牛，作为对管理层的奖励。若达不到，公司管理层将因对赌失败而输给三家机构最多7830万股股权。这份对赌协议极大的激发了蒙牛公司的发展潜力，经过管理层团队的悉心经营，公司实现了快速增长，在2004年6月提前达到了预期增长目标，蒙牛也因此“一赌成名”。 (三)让融资企业享受增值服务，获取可观收益机构 投资者为了从市场获得高额回报，实现资本的增值，也希望融资方在对赌中获胜，所以，在签订对赌协议引入私募股权投资或风险投资后，投资者会帮助融资企业尽可能的达到对赌标准，实现业绩增长。在资本市场中，像摩根士丹利、高盛等全球知名的财务投资者虽然不参与企业日常的经营管理，但是会利用自身丰富的市场运作经验为融资方出谋划策，提供一些列的增值服务，如提供完善公司治理结构和管理制度的建议，帮助融资方制定市场发展的战略，提供再融资服务等。融资企业可通过从投资方获取的资金和增值服务来实现逐步发展，并最终上市。与此同时，如果融资企业能够合理规划，在协议规定的时间内达到约定的业绩标准，将能够从投资方手中获取股权或资金的奖励。不仅成功实现了低成本融资，获取了可观收益，还提高了企业的市场影响力，有利于其未来发展。 三、对赌协议在企业融资中的消极作用 (一)对赌标准设定过高，管理层经营压力较大 基于财务投资者逐利性的特征，投资方为了锁定自身的投资风险，保障收益，往往会设定偏向于自身且较高的业绩标准。为了筹集资金，管理层一旦接受了高标准的对赌条款，将承担巨大的经营压力，因为他们知道一旦对赌失败，将付出沉重的代价用以弥补财务投资者，所以融资方管理者整天背负着“必须成功，不能失败”的思想包袱，在经营管理过程中也过分重视业绩和发展，无暇顾及公司内部治理与风险控制，忽略业务结构的有效整合，这一不成熟的运作模式将不利于企业的长久发展。另外，当宏观经济形势欠佳，公司经营出现亏损时，已经签订的对赌协议无疑是雪上加霜，让企业彻底陷入经营困境。 (