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中国国际金融股份有限公司 关于深圳市明源软件股份有限公司的 首次公开发行并上市辅导工作进展报告 （第三期） 2018 年4 月 1 中国国际金融股份有限公司 关于深圳市明源软件股份有限公司的 首次公开发行并上市辅导工作进展报告 （第三期） 中国证券监督管理委员会深圳监管局： 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，中国国际 金融股份有限公司（以下简称 “中金公司”）作为深圳市明源软件股份有限公司 （以下简称“辅导对象”、“明源软件”或 “公司”）首次公开发行股票并上市的 辅导机构，按照国家有关法律法规的规定及中金公司与明源软件于2017 年9 月 4 日签订的《深圳市明源软件股份有限公司 （作为辅导对象）与中国国际金融股 份有限公司 （作为辅导机构）关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票与上 市之辅导协议》（以下简称“《辅导协议》”）的相关要求，制定了辅导计划及实施 方案。中金公司于2017 年9 月4 日向贵局提交了辅导备案登记材料，并分别于 2017 年10 月、2018 年1 月提交了第一期、第二期工作进展报告。现将第三期辅 导工作情况向贵局报告如下： 一、辅导期内所做的主要辅导工作 （一）本辅导期辅导经过描述 第三期辅导工作自2018 年1 月30 日至本工作进展报告签署日。 根据辅导计划和实施方案，中金公司于本辅导期内继续对公司进行了进一步 的尽职调查。针对尽职调查情况，中金公司通过查阅有关资料、与公司高级管理 人员和有关部门负责人及专业人员进行访谈、召开定期或专题讨论会、收集信息 资料等多种形式，对公司进行进一步的摸底调查，重点了解公司历史沿革、组织 结构、股本结构、经营管理情况、财务会计管理体系、内控制度建设、法人治理 结构、业务情况、同业竞争与关联关系、公司发展规划等情况，并对公司进行了 财务核查。在上述调查的基础上，中金公司针对性地提出完善公司治理和内控制 2 度、加强规范运作等方面的相关建议，督促公司解决上市过程中的相关问题。 （二）本期辅导工作的辅导机构、辅导人员组成及变动情况 1、辅导机构 承担本期辅导工作的辅导机构为中金公司。此外，辅导机构也安排了公司律 师国浩律师（深圳）事务所、公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）参与了辅导工作。 2、辅导工作小组的组成及变动情况 本辅导期内，辅导小组成员为沈璐璐、郭慧、潘志兵、周挚胜、彭文婷、先 庭宏、龚翱、宋宜凡、彭妍喆和何璐。本辅导期内，辅导小组成员未发生变动。 3、辅导人员情况 中金公司辅导工作小组全体成员均已取得证券从业资格，且该等人员截至本 报告出具之日均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形。 （三）接受辅导人员 辅导对象为公司全体董事、监事、高级管理人员和持有5% 以上股份的股东 （或其委派代表）及公司实际控制人。 （四）辅导工作的主要内容 1、开展全面尽职调查工作 在前期辅导尽职调查的基础上，继续准备各项尽职调查清单，全面开展尽职 调查工作，更为系统、深入地了解明源软件基本情况和业务发展情况，全面收集、 整理历史沿革、业务技术、同业竞争与关联交易、董事、监事及高级管理人员、 组织机构及内部控制、财务会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其 他重要事项等方面的基础材料。同时，对2017 年度财务报表的往来余额、银行 账户进行了函证等核查工作，后期将继续以补充尽职调查清单和专项问题解决建 议等方式，进一步完善尽职调查工作，并督促公司对尽职调查过程中发现的问题 进行规范。 3 2、通过对公司高级管理人员访谈加强对公司基本情况的了解 继续通过与公司高级管理人员访谈等方式，加强了解公司基本情况、行业发 展现状、前景、公司的业务发展情况以及规范运营情况。 3、召开中介机构协调会 本辅导期内，辅导机构就重要问题及时召开中介机构专题协调会，积极商讨 和解决公司尚存在的主要问题，督促公司从各方面改善规范运作。