经济法第4章节新.ppt

　　第四章　合伙企业法 一、合伙企业的概念 合伙企业:自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业. （1）普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 无限连带责任:即不管债务人之间内部如何约定，但是每个债务人都有义务对债权人承担全部的清偿责任，也就是当合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其在合伙企业出资以外的财产清偿债务，每一个合伙人对企业债务都有清偿的义务，债权人可以就合伙企业财产不足以清偿的部分，向任何一个合伙人要求全部偿还。 　*无限连带责任不同于无限责任 　 第四章　合伙企业法 （2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，（企业中的）普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，（企业中的）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 有限合伙企业，是说有限合伙人承担有限责任，企业仍承担无限责任。 问：有限合伙人未按协议出资怎么办？ 普通合伙人未按协议出资怎么办？ 2到50以下的合伙人，至少有一个普通合伙人 合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 第四章　合伙企业法 案例：A,B,C三人合伙经营一个合伙企业,取名为“三义合”.协议约定:AB是普通合伙人,C是有限合伙人.C是负责人,凡5万元以上的业务须经ABC三人一致同意.某日AB外出,C以合伙人之一身份与S签订一买卖合同,标的6万元,因流动资金不足,C遂向银行贷款6万元,银行要求提供抵押,C以该商店的店面作为抵押,但未办理登记. AB回来后,B的朋友D见生意好,提出入伙请求,ABC三人认为D的出资可观,就答应了. 后来由于一笔大生意失败,导致无法履行与S签订的买卖合同,也无力偿还银行贷款,银行欲行使抵押权。请问: 1.三义合这个名字是否合法? C是负责人是否合法? 2.该合伙与银行签订的抵押合同是否有效? 3.C与S签订的合同是否有效? 4.D对于该合伙企业的债务是否应该承担责任? 第四章　合伙企业法 7.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 8.合伙企业利润分配的制度。 1)有约定的从其约定； 2)未约定的或约定不明的，协商解决； 3)协商不成的，按出资比例分配； 4)无法确定出资比例的，平均分配。 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 * 例：甲乙丙设立一合伙企业，约定损益的分配比例4：3：3，该企业欠丁5万无力清偿．下列正确的 　　A要求甲乙丙各清偿2万，1.5万，1.5万 　　B要求甲乙丙各清偿2万，2万，1万 　　C要求甲乙各清偿2万，3万　　　　 　D要求甲清偿5万 和“普通合伙”相比，有限合伙有以下特点：1、有限合伙人不得以劳务和信用出资，只能以货币、实物或其它财产出资，而普通合伙人则不受上述限制。2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，且仅以其出资额为限对企业的债务承担有限责任。有限合伙人有什么权利？3、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易. 4、可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务 5、可将其在有限合伙企业中的财产份额出质、转让。6、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或权利承受人可取得在该企业中有限合伙人的资格，并不发生当然退伙。但普通合伙人若出现上述情况则当然退伙。若有限合伙企业仅剩有限合伙人则应当解散，若仅剩普通合伙人则转为普通合伙企业。 甲公司注册资金为120万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？ A.经甲公司股东会全体通过即为有效 B.经甲公司董事会全体通过即为有效 C.经乙厂全体合伙人同意即为有效 D.依公司章程的约定及合伙协议的约定或全体合伙人的同意与否来判断该投资行为的效力 例：假设2008年3月，甲、乙、丙、丁共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项： （1）甲以现金5万元出资；乙以房屋作价8万元出资；丙以劳务作价4万元出资另以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资； （2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人； （3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损； （4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业； （5）有限合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意； （6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。 问题：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？