股东出资责任分析-民商法专业论文.docxVIP

内容摘要 股东出资制度是公司法理论和实践的基础制度，股东出资是公司设立的重要环节， 也是公司得以成立的基础。股东履行出资义务保证公司资本充实，是公司取得独立法人 人格的基础，是维护债权人利益的保障。但是，现实生活中存在很多违反出资义务的现 象，股东违反出资义务不仅扰乱了经济秩序，而且对公司和债权人的利益造成了严重的 损害，所以对于股东出资责任的规定就显得尤为重要。随着社会的发展，我国《公司法》 对出资制度的原有规定已不能应对、解决实践操作中的所有问题。2011 年 1 月 27 日， 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）予以公布，对 股东出资责任作出了更为详细的规定，对于一些在实践操作中存在的争议和纠纷作出了 明确的解释，是《公司法》对于股东出资责任的进一步完善。 本文分为四个部分来介绍股东出资责任制度： 第一部分介绍了最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定 （三）对出资责任的完善。该解释不仅对货币出资和非货币有了更详细的规定，对抽逃 出资也做出了更明确的规定，另外，扩大了责任主体范围，明确了股东违反出资责任与 诉讼时效之间的关系。 第二部分是出资责任的一般理论概述。资本制度决定出资制度，出资制度影响着出 资形式，从我国实际出发讨论我国的出资制度，进而分析我国的现有的出资形式。我国 现有立法对出资形式的规定相对来说比较窄。伴随着经济的发展，财产形态也日趋多样 化，实践操作中的出资形式也已经突破了现有法律的规定。多样的出资形式就会导致不 同类型的违反出资义务的表现形式，股东违反出资义务将会对其权利产生影响，比如对 其作为股东的权利和股权转让都会产生影响，使其受到限制，但是对股东地位并不产生 影响。 第三部分主要解决的是违反出资义务的股东承担责任的问题。学界对违反出资义务 的责任性质素有争论，但是笔者认为违反出资义务的责任定性为违约责任更为合理，在 归责原则上采用的是大多数国家采用的严格归责原则。基于股东之间的信任关系，违反 出资义务的股东对履行出资义务的股东承担的是违约责任，要对履行出资义务的股东支 付违约金和赔偿损失。公司与股东之间的关系是建立在公司章程基础上的，股东违反出 资义务应对公司承担继续履行、赔偿损失和瑕疵担保的责任。通常情况下，股东和债权 人不发生直接债权债务关系，但是在公司的资本不足以清偿债务时，债权人可以通过提 起公司法人人格否认诉讼来请求违反出资义务的股东承担连带责任；还可以行使代位求 偿权来实现债权。 第四部分主要介绍足额出资股东的资本充实责任。资本充实责任的主体是足额出资 的股东，一般情况下，已经履行了义务的主体是不需要再承担责任的。但是在公司法领 域内，由于涉及的利益主体比较多，所以，公司法规定在公司资本不实的情况下，足额 缴纳出资的股东仍需承担资本充实责任。通过对比其他国家关于资本充实责任的规定来 看我国资本充实责任的特点，最后介绍了我国公司法关于资本充实责任的内容的规定。 关键词：出资形式；违反出资义务；出资责任；充实责任；制度完善 PAGE PAGE 1 Abstract Shareholders contribution system is the fundamental Institution of the company laws theory and practice, and shareholders contribution is the important link for the establishment of the company., which is the basis of the companys foundation. Shareholders carry out the obligation of contribution to ensure the companys capital rich, that is the basis to get the independent legal entity of the company, and also is the maintenance for the creditors benefit. However, there are many phenomenon of violating capital contribution obligations in the real life, which not only disturbs the economic market order, but also causes serious damage to the company and the interest of creditor . Therefor the