股票期权法律制度分析-法律专业论文.docxVIP

独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作及取得 的研究成果。尽我所知，除文中已经标明引用的内容外，本论文不包含任何其他 个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究做出贡献的个人和集 体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权 保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。 本人授权华中科技大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。 本论文属于 保 密□， 在 年解密后适用本授权书。 不保密□。 （请在以上方框内打“√”） 学位论文作者签名： 指导教师签名： 日期： 年 月 日 日期： 年 月 日 华 华 中 科 技 大 学 硕 士 学 位 论 文 PAGE 10 PAGE 10 引 言 80 年代的美国开始实施股票期权制度，时间和实践证明这是对于公司治理有效 地方式，人力作为资本被引入现代公司治理结构中，世界 500 强的公司 80%都在实 施这一制度，基于美国的成功模式，世界上很多国家的很多公司开始纷纷效仿这一 制度，并且取得了不错的效果。有关公司制度的改革在中国实施从上个世纪 90 年代 开始，短短的十几年间便走完了其他国家需要几十年走过的路程。现代中国的很多 上市公司和股份制公司都是由国企改革而来，这是中国在改革过程中的特殊性所在， 造成的结果是绝大部分的股权掌握在所谓的内部人手中，企业过多注意对优秀领导 者的精神鼓励而忽视物质奖励，治理结构中也存在缺陷，股东大会、董事会和监事 会的地位过分重视，企业经理人作为公司的直接领导者却不被重视，激励制度更是 从未被提起过，股东需要投入更多来资金和精力来约束职业经理人的行为，在公司 发展的过程这是很大的障碍，现代公司制度十几年的发展经历告诉我们，公司治理 过程中的一个核心因素就是职业经理人的治理，企业应当采取一种制度将经理人的 个人前途和企业命运紧密连接在一起的制度，减少职业经理人为了个人利益的不理 智行为，从人促进企业发展，同时也减少了不必要的费用，减少了管理成本。这种 制度就是股票期权制度，职业经理人尽心尽职为公司服务，同时获得股权，在一定 的时间可以行权，西方国家在股权激励方面的实践给了我们很多的前鉴，中国在企 业改革过程中有自身的特点，不能完全照抄西方的模式。股权激励激励方式在我国 的实施过于迅速，只是为了更好的适应经济的发展，立法是滞后于经济的，这是不 可改变的定理，只是可以落后不代表可以过度落后，股权激励在实施的过程中，会 涉及很多的问题，想要完善必须从外部和内部双管齐下，而对现行法律的完善则是 股权激励在中国实施过程中的重中之重。本文经对其进行详细概述和分析。 1 股票期权制度的概述 1.1 股票期权的界定 股票期权在性质上属于形成权，同时也是一种对股权实现可以进行选择的权利， 实质是公司和高级经理人之间的合同，它可以由高级经理人的一方意思表示而告成 立。一般职业经理人行使此权利的前提是其行权价格高于市场价格，期权持有人也 可以选择行权或者不行权，甚至是放弃此权利。股票期权同时也是一种未来的买入 权，权利客体是股票，期权合同签订时，经理人不需要支付对价，这是由于股票期 权的内在性质决定的。因为股票期权只是企业对经理人进行长期激励的一种方式， 最终目的不是要使股权持有者最终成为股东。以前的公司发展过程中，金钱资本是 最主要资本，决定着企业的规模和业务扩展。现代经济社会，尤其是在技术和知识 密集型的企业中，经理人们所具有的专业知识和管理技巧以及方式决定着公司的正 常运转。人力资本的投资变得非常重要，经理人的技术和知识以及管理经验的投入 同样也是公司发展过程中承担着风险。公司应当以部分股权作为对经理人的奖励， 俗称管理股或者技术股，其实质也就是股票期权。 股票期权主要有四个类型：1限制性股票期权、合格的股票期权、不合格的股票 期权和激励性股票期权。限制性股票期权是公司以奖励的形式直接向管理者赠送股 份，激励其成为公司的员工或者继续在公司工作，员工不需要向公司支付什么，但 是员工一旦出现离职现象的话，必须将股份返还给公司。而合格性期权的最大的特点 在于买入的股票价格比市场价格要低很多，并且税收方面也很少有限制。激励性股 票期权是指向职业经理人提供若干种不同形式的激励，权利的给付和权利的最终实 现方式各有不同指的是激励性质的股权。 股票期权制度是从美国起源，2从开始到现在，美国大多数公司都实行这一制度。 从此，很多国家都开始引入这一制度。实践证明这是一种建立激励机制