宁波城广场开发经营有限公司托管控股股东下属子.pdf

证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临 2010-07 宁波富达股份有限公司关于下属子公司 ——宁波城市广场开发经营有限公司托管 控股股东下属子公司股权的关联交易公告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易内容： 为避免同业竞争，公司控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下称“宁波 城投” ）将其下属子公司宁波市海城投资开发有限公司（以下简称“海城公司”） 的全资子公司宁波海盛置业有限公司（以下简称“海盛置业”）100%的股权委托 给公司全资子公司宁波城市广场开发经营有限公司（以下简称“广场公司”）管 理。 ●关联交易的目的及对公司的影响： 本次关联交易是宁波城投为履行公司重大资产重组时的相关承诺，避免与本 公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。 ●历史关联交易情况： 最近两个完整会计年度内，公司与关联方宁波城投进行了重大资产重组及关 联交易。本公司向宁波城投发行股份 1,000,559,576 股，宁波城投以资产置换方 式认购，置入资产与置出资产之间的价值差额为758,424.16万元。 ●关联人回避事宜： 关联董事王宏祥、王怡鸥在审议此项关联交易时回避了表决。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 由于公司2009 年实施重大资产重组时，宁波城投下属子公司海城公司的全 资子公司海盛置业开发的商业地产项目“月湖●盛园”（原名“郁家巷项目”）经 1 营模式尚未确定，因此未予注入。为了避免同业竞争，宁波城投出具了《不予竞 争承诺函》承诺：若海盛置业从事的郁家巷项目涉及商业地产，则将委托给本公 司经营管理。由于“月湖●盛园”项目现已确定为商业地产，因此与本公司形成 同业竞争。为切实履行承诺，维护上市公司及全体股东的利益，经协商，海城公 司拟将其持有的海盛置业全部股权托管给本公司全资子公司广场公司。2010 年 3 月 26 日，广场公司与海城公司签订了《股权托管协议书》。 （二）审议程序 公司于 2010 年 3 月 26 日召开的六届十六次董事会上，按照关联交易审议程 序，通过了《关于宁波城市广场开发经营有限公司托管宁波海盛置业有限公司股 权的议案》。关联方董事王宏祥先生、王怡鸥女士回避了表决，非关联董事全票 通过本次关联交易议案，公司三名独立董事进行了专项审核，并出具了专项意见。 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易决 策程序》的相关规定，本关联交易事项尚须提交公司股东大会审议批准。 二、关联方介绍 （一）海城公司 海城公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，住所：宁波市海曙区宝奎 巷 5 号，法定代表人：汪宁，注册资本为人民币 1 亿元，经营范围为“一般经营 项目：实业投资；工程招标代理；房地产开发、经营、租赁；物业管理；室内外 装饰；金属、建材、纺织、服装、日用品、五金、交电的批发、零售；自营和代 理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技 术除外；酒店管理”。公司控股股东宁波城投持有海城公司 80%股权，为海城公 司的控股股东。 （二）广场公司 广场公司为依法设立并合法存续的一人独资公司，住所：宁波市海曙区矸闸 街169号，法定代表人：马林霞，注册资本为人民币1,000万元，经营范围为“商 业广场建设开发、经营，物业管理；其他食品（除烟）、百货的批发、零售、代 购代销；儿童娱乐（除危险性娱乐项目）服务”。广场公司具有商业管理及物业 管理合法资格及相关丰富经验。公司持有广场公司100%股权。 （三）海盛置业 海盛置业为依法设立并合法存续的一人独资公司，住所：苍松路299弄22号， 法定代表人：李东兵，注册资本为人民