公司利润分配法律问题研究-民商法学专业论文.docx

摘 要 摘 要 公司利润分配自治与强制的问题越来越得到学者们的重视。本文通过研究公司利润 分配制度，论述公司利润分配的强制与自治问题，探讨公司利润分配中自治与强制的理 论基础。没有绝对的自治，也没有绝对的强制，绝对的自治与强制对于利润的分配都是 不可取的，应在自治与强制之间实现平衡。 从我国目前的状况来看，对于上市公司利润分配如今有监事会的规定，中小股东的 利润分配权利能得到比较有效的保护，即使公司不分配利润，也可以通过抛售股票的形 式获得利益，而不必纠缠于公司的利润分配。但是，非上市的股份有限公司与封闭性很 强的有限责任公司，中小股东的利润分配权利更容易受到侵害。因而，本文主要研究的 是这两类公司。 公司利润分配从本质上讲，是公司的内部行为，属于公司自治的领域。公司的股东 大会、董事会有权自主决策本公司的利润分配事项，即如何进行企业利润的合理化分配， 包括是否决定进行利润分配，以及以怎样的比例进行分配。但是一味的自治也会导致不 平等，需要在出现不平衡的情况下司法的介入。 在实现公司自治分配利润的前提下，主要存在以下问题：对公司利润分配的监管与 制约的问题，处于弱势地位的小股东不能得到分配的问题；司法如何介入公司内部事务 的问题。这需要加强诚信的制度建设，实现弱势群体的平等，对公司利润分配既要改善 监管，同时也重视制约的力量。据此，进行了以下的论述： 第一，为保证公司利润能够按照法律或者公司的约定分配给股东，需要加强监管与 制约，本文指出主要通过监事会监督作用，并有效依靠社会制约力量，如自治组织，对 公司利润分配形成制约机制。 第二，由于中小股东处于弱势地位，利润分配的权利易遭受侵犯，本文主要提出以 下几个对策：首先利润分配时，要坚持平等原则。一方面要打破出资额与享有利润的比 例，以实现实质的平等；但是也要防止利润分配中的“霸王条款”与“固有利益”条款。 我国公司法需要对此作出规定。其次充分发挥诚信原则的作用，加强公司的信息披露以 及建立严格的会计审计制度与管理标准。实现公司的透明，保障处于弱势地位中小股东 的权利。最后，公司章程对于公司利润分配具有重要的作用，有效制约管理层与大股东 I II II 摘 要 的自我交易等侵蚀公司利润的行为。 第三，只依靠公司自治的方式实现公司利润的及时合理的分配，还是远远不够的， 需要法院介入。笔者通过将不同性质的案件加以区分，指出法院介入的案件应该是存在 控制股东滥用控制权压榨小股东的情形。 利润分配是经济利益的体现，是股东经济利益实现的形式，为保证股东经济利益的 顺利实现，离不开与公司法的规定和保护。合理的进行利润分配对于各个不同利益主体 的权益保护及市场秩序的稳定具有重要的意义。从我国公司法对利润分配的规定来看， 我国允许股东约定利润分配比例，肯定了股东在利润分配中的意思自治原则，对于平衡 股东之间的利益，提高公司的决策效率，具有进步意义。从长远来看，股东的意思自治 已成为一种趋势。通过这一课题的研究，为公司合理分配利润提供借鉴的同时引发学界 对这一问题的思考，从而进一步推动学界积极研究公司利润分配中存在的各种法律问 题，有利于我国公司法制度的创新与完善，有利于整个法律体系的融汇贯通有着极为重 要的意义。 关键词 利润分配 自治 强制 III III Abstract Abstract Issues of autonomy and te distribution of profits for the company are increasingly forced to get attention from scholars. Through the study of company profit distribution system, I try to disscuss the mandatory profit distribution and autonomy issues, and to explore the theoretical basis of the distribution of company profits autonomy and mandatory. There is not absolute autonomy, there is not absolutely mandatory, mandatory for absolute autonomy and profit distribution are undesirable and should achieve a balance between autonomy and coercion. From the current situation of our country, the distribution o