股东利润分配请求权及其实施研究-@@专业论文.docxVIP

摘 摘 要 I I 股东利润分配请求权及其实施研究 摘 要 利润分配请求权是股东的一项重要权利。这是因为获得利润分配 是股东投资公司的重要动因之一，小股东作为公司股东中的“弱势群 体”，保护其利润分配请求权是防止小股东受大股东压制、保护小股东 利益的重中之重。此外，利润分配对公司治理也具有重要意义。一方 面，分配利润可以抑制公司管理层对于公司资产的过度控制。通过限 制公司内部管理层掌握的公司财产数量，可以有效减少管理层通过不 正当方式将公司利润转移到自己名下、侵吞公司财产的现象，有利于 限制董事会的管理权限，另外也可以督促公司董事会对公司的投资、 扩大生产规模做出慎重考虑，加强股东特别是中小股东对公司管理层 的监督。另一方面，分配利润可以显示公司良好的盈利能力，从而吸 引投资者购买公司股权，特别是对于上市公司而言，能够维持甚至提 升公司股票在二级市场上的价格和流通率。 本文主要从我国的立法规定、司法实践角度分析了我国股东利润 分配请求保护的现状以及不足之处，主体分为四大部分。第一部分介 绍我国立法上对于股东利润分配请求权提供的救济，分析了股东利润 分配请求权的性质。有限责任公司和股份有限公司的红利分配方式分 别规定在公司法第 35 条和第 167 条。对股东分红请求权的救济主要分 为不区分公司性质的救济（公司法第 22 条“决议撤销之诉”、第 152 条“股东代位之诉”）和区分公司性质的救济（公司法第 75 条有限责 任公司股东的“股份回购请求权”）。第二部分主要从司法案例入手， 分析我国股东利润分配请求权实施的现状。此类案例的主要争议点为 当事人是否具备主体资格、其他股东或者子公司是否应当承担分红责 任、公司盈余认定和分红方案的效力、公司可否单方面决定收回股东 股权，以及股东可否直接向法院起诉等。从各地法院的判决来看，法 院基本上依照现有法律体系为股东利润分配请求权提供了应有的保 护。但由于现行立法体系的缺憾，司法机关未能对股东的利润分配请 求权提供充分保护，亟待完善。 中国政法大学硕士学位论文 股东利润分配请求权及其实施研究 第三部分分析了美国法院关于股东利润分配请求权判例的演变发 展，以期为我国提供借鉴和参考。美国股东利润分配请求权的保护经 历了从被动到主动的发展，主要理论依据为“股东控制理论”和“合 理期待理论”。第四部分上述分析的基础上，针对我国现行立法体系和 司法实践上存在的主要问题，提出了三方面建议：一是将股东利润分 配请求权的保护扩大到非上市股份有限公司的范畴；二是借鉴美国股 东压制理论的合理性，建立符合我国实际的“股东压制理论”用于判 断公司拒绝分红的合理性；三是合理吸收投资成本调查理论的可取之 处，区别对待不同的投资决策。 关键词：利润分配 司法介入 股东压制 合理期待 II AB ABSTRACT I I AN ANALYSIS OF SHAREHOLDERS’ RIGHT TO DIVIDEND AND ITS ENFORCEMENT ABSTRACT The right to dividend is an important right for shareholders, since obtaining dividends is one of the major motivations for them to invest in a company. Protecting the minority shareholders’ right to dividend is the priority among priorities of keeping the minority shareholders from majority shareholders’ suppression. In addition, dividend distribution has great importance to corporate governance. It can not only restrain the corporate management from over control to the corporation, but also indicates the good profitability of the corporation. This dissertation mainly analyses the current situation and deficiencies of the protection of shareholders’ right to dividend from legislative and judicial perspectives. It is composed o