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PAGE PAGE 27 公司治理结构 公司治理结构的基本理论 公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： 公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结构中各方利益是通过公司法、公司章程等法律法规予以保障的。 公司治理结构是一种契约关系 公司治理是由一组契约组成的联合体。出资者（股东）授权董事会经营企业，这实质上是一种信托的契约关系；董事会对经营人员是一种委托－代理关系，是通过委托代理合同建立起来的契约关系；监事会对董事会、经理层按照契约进行监督，他们之间也是一种契约关系。这种契约关系是通过公司法、公司章程、委托书、聘用合同、股东会议和董事会决议等形式予以规范的。 公司治理结构是一种制度安排 公司治理是适用现代企业所有权和支配权分离后，解决代理人问题而设置的一种制度结构。这种制度结构是通过一系列的制度来规范股东、董事会、监事会和经理层人员在公司运作过程中的行为；确立公司组织机构和运作程序；界定股东会、董事会、监事会和经理层之间的责权利关系，使他们责任明确、权力到位、利益协调，现代公司就是在这种科学的制度安排下运作的。 公司治理结构是一种权利制衡机制 公司治理的“三会四权”都是相互独立和相互制约的。股东会、董事会、监事会和经理层都是在各自规定的范围内独立行使权力，承担相应的责任，享受相应的利益；同时，又彼此制约，谁都没有无限的权力，也没有不受监督的权力。每一主体不能同时拥有几项权力，有所有权就没有经营决策权；有监督权就无决策权和经营管理权。根据这一分权原则，为了保障制衡机制的有效运作，公司各机构主要负责人不得兼职。 公司治理结构是一种实现经济民主的有效形式 公司治理的基本架构是实行分权分治，每个权利主体都有充分表达自己的意志的机会和途径，股东有股东会、董事有董事会、经理人员负责执行董事会的经营决策，各权利主体既不能越权，也不能独裁，它们各自的权力都是通过法定的形式和程序予以保障的。 公司治理结构内容 公司治理结构须解决的三大核心问题：权利制衡、利益平衡和市场管制。具体来讲，公司治理就是设计股东会、董事会、监事会、经理层的组织结构、控制管理机制、利益分配机制的制度化运行机制，明确它们各自的权责利关系，提高公司运行效率和管理效益，实现公司利益相关者利益最大化。也就是说，公司治理就是解决利益相关者之间的权利配置的制度安排问题。即解决公司所有者、经营决策者、管理者以及生产者等不同主体之间的收益、决策、激励、风险分配等问题，必须对公司内部机制即股东会、董事会、监事会和经理层的权利分工与制约作出明确规定。通常各个机构的权力配置为：股东会是公司的最高权利机构；董事会是公司的经营决策机构；