关于对银亿股份有限公司的重组问询函.PDFVIP

关于对银亿股份有限公司的重组问询函 许可类重组问询函 〔2018〕第27 号 银亿股份有限公司董事会： 2018 年 8 月28 日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披 露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： （一）关于交易方案（须预案阶段完善） 1. 预案显示，本次交易标的核心资产为公司实际控制人熊续强 控制的宁波艾礼富于2016 年购买的日本艾礼富实际控制人堀之内英 控制的包括日本艾礼富在内的全球磁簧传感器和光控传感器业务。请 你公司补充披露：（1）交易标的核心资产前次收购和股权架构调整过 程、收购价格及定价依据，与本次交易作价之间的差异及原因；（2 ） 公司实际控制人前次收购交易标的核心资产的资金来源，是否存在以 本次交易标的为其提供抵押、担保或财务资助等情形，如有，说明具 体情形及其影响，截至目前是否已消除；（3 ）交易标的宁波艾礼富是 否就磁簧传感器和光控传感器业务拥有完整独立的研发、生产、销售 能力，与堀之内英及其控制的其他资产之间在技术、人员、专利、销 售或其他方面是否存在依赖、竞争或其他关联。请独立财务顾问核查 并发表明确意见。 2. 预案显示，本次交易标的净资产为152,640.77 万元，其中商 誉金额达99,799.19 万元，占交易标的净资产的65.38% 。请你公司补 1 充披露：（1 ）交易标的大额商誉形成的主要原因及合理性，是否未能 充分识别和确认被购买方可辨认的无形资产，大额商誉可能对本次交 易后上市公司产生的影响，并说明前次收购和本次交易涉及商誉的相 关会计处理和依据；（2 ）结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是 否存在减值迹象，交易对方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说 明主要原因，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。 3. 预案显示，本次交易拟采用市场法的预评估结果作为定价依 据，交易对方暂不对宁波艾礼富进行业绩承诺。请你公司补充说明： （1 ）交易标的最近一年又一期的净资产收益率分别为6.22%和1.07%， 低于上市公司最近一年又一期的净资产收益率（9.58%和 2.39% ）。 根据《主板上市公司规范运作指引》第8.2.7 条，关联交易对方原则 上应当提供在一定期限内交易标的盈利担保或者补偿承诺、或者交易 标的回购承诺。请说明未作出上述承诺的主要原因及依据，拟采取的 保障上市公司利益的措施，并作出特别风险提示；（2 ）如本次交易最 终以市场法对交易标的进行评估的，请说明是否应当依据《上市公司 监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《问答汇编》）第 八条的规定，提供交易标的减值补偿安排。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 4. 预案显示，交易对方五洲亿泰的主要出资方“招商银行-天山 基金-安境 1 号私募基金”（以下简称“安境 1 号”）的基金份额资金 来源于其发行的开放式理财产品的一部分，该开放式理财产品投资人 数均是动态的，无法核实投资人数，可能导致违反《问答汇编》第三 条关于“向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过 2 200 名”的规定。另一交易对方银亿控股承诺在上市公司召开第二次 董事会审议本次交易前，银亿控股或其指定的第三方将受让安境1 号 持有的五洲亿泰出资份额。请你公司补充披露：（1 ）结合银亿控股、 上市公司控股股东和实际控制人的资金实力、债务水平、上市公司控 股股东股票质押情况等，说明拟受让方的具体资金来源，是否已做好 相关资金安排或承诺，预计履约期限，是否具备充足履约能力；（2 ） 开放式理财产品认购安境1 号份额以及安境1 号参与新疆招银新投天 山基金有限公司出资的具体时间及方式，银亿控股或其指定第三方受 让安境 1 号持有的五洲亿泰出资份额事项是否可能导致交易对象发 生重大变更，是否可能构成重组方案重大调整；（3 ）如受让五洲亿泰 出资份额未能在预定时间内完成，拟采取的应对措施，是否将继续推 进本次交易，如是，说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号 ——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关 问题的审核指引》和《关于规范金