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解除劳动合同答辩状.doc
解除劳动合同答辩状
解除劳动合同答辩状如何写,下面带来解除劳动合同答
辩状
合同解除之诉-答辩状
民事答辩状
答辩人:成都XXX电子科技有限公司
法定代表人:XXX,董事长。
被答辩人:德阳xn化工有限公司
法定代表人:XXX,董事长。
答辩人就德阳xxx化工有限公司诉成都xn电子科技有 限公司买卖合同纠纷一案,现提出答辩意见如下:
一、从程序上,本案已过诉讼时效多年,被答辩人诉讼 主张不应得到支持。
具体理由如下:
1、我公司与被答辩人之前签订的编号为CDXY059买卖 合同对合同有效履行期是有明确约定的:“有限期限:20xx 年4月24日至20xx年4月23日”。
即,本合同不能无限期拖延履行下去。
在20xx年4月23日前,我司应完成生产和交货义务, 被答辩人应完成收货并足额付款义务。
因任一方原因造成合同无法履行并使该状态超过此期
限,即构成根本违约。
该有效期届满次日起,开始计算诉讼时效。
被答辩人要求解除合同应在合同有效期内提出;要求返 还已付货款等解决纠纷的诉讼请求,应在2年诉讼时效内主 张。
目前,被答辩人主张已经超过诉讼时效3年多,其所有 主张依法不应得到支持。
2、 我司在合同中约定期限条款的是考虑到生产材料成 本、人工成本、运输、仓储成本在逐年上涨,履约期过长极 易导致亏损等难以预料的风险。
在履约期内的成本上涨风险我司自愿承担,但因被答辩 人过错造成合同长期无法履行,并导致我司不断扩大的经济 损失,其不利后果若由我司承担,显失公平。
3、 合同签订后,我公司积极投入生产,并在20xx年8 月16日按被答辩人的要求生产完毕,并于2008年8月26 日正式书面知会被答辩人要求交货并催告被答辩人履行付 款义务。
至此,已经完成了出卖人的合同主要义务(生产及交
货)。
被答辩人复函称因自身基础工程滞后,将在20xx年12 月左右收货。
我司出于对被答辩人基本诚信的信任,接受了被答辩人
延期收货的请求。
但是,被答辩人承诺的期限届满后,杳无音讯,未以任 何方式通知我司发货,此状态持续了近6年。
被答辩人在6年期间从未向我司主张任何返还货款或 解除合同的请求,没有引起诉讼时效中止、中断的事由存在。
其在时隔6年之后突然提出的《解除合同通知书》,旨 在造成诉讼时效未过、合同仍在履行的假象,我司认为该通 知书不能产生此法律效力,故未提异议,不予理睬且不予认 同。
4、被答辩人在自己承诺的收货期限届满时未兑现收货 及足额付款义务,被答辩人在合同有效期届满后杳无音讯, 其行为已经构成根本违约,且被答辩人对此是明知的。
事实上,我司现在也不可能再以当年约定的合同价格出 售同类产品与被答辩人。
该合同因被答辩人过错,早己终止履行,被答辩人的实 际行为也证实了此效果。
至于是否从形式上履行解除手续,已经毫无意义。
但被答辩人在明知自己出现了根本违约的情况下,怠于 行使解决合同纠纷的权利,导致诉讼时效过去多年,其不利 后果应自彳T承担。
综上所述,被答辩人根本违约行为导致了合同履行不 能,但怠于行使解决合同纠纷的权利,导致诉讼时效早己届 满,被答辩人的所有诉讼请求应予驳回。
二、从实体权利上,被答辩人的要求于法无据,于事实 严重不符。
1、 双方约定的定金条款系签约时双方真实意思的表示, 且定金罚则实行无过错主义原则,旨在保护守约方的权益, 只要出现根本违约,则无权要求退还,故本案定金应由我司 全部没收并无不妥。
2、 被答辩人因自身过错两次延期履行期间,并未按合 同向我司支付第二笔货款6. 37万,而是主动支付了 4万元。
我司认为该4万元的性质并非纯粹的货款,还有担保自 己一定会按承诺履行收货及足额付款义务的意思,有履约担 保的性质。
其目的是取得我司的谅解,也确实得到了我司两次宽限
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在其提出的履约期限届满后,再次违约并长期不闻不 问,其已经无权利再主张我司归还该笔款项。
3、我司并非如被答辩人所述的“被告并无实际损失”, 而是存在重大经济损失。
被答辩人定制的产品属于非标类产品,我司生产后如被 答辩人不接收,则无法以同类价格转卖;在经过合理期限的 仓储保管后,因无法承担日益增长的仓储费,只能作为废品 处理。
因被答辩人怠于收货导致合同无法继续履行以及其后
长期不闻不问的行为,导致我司产品维护保养、仓储、定制 产品折旧处理等重大经济损失,已经超过了被答辩人已经支 付的款项,具体如下:
仓储费及保养费
因被答辩人定制的产品体积庞大,我司生产车间不能长 期存储,否则将严重影响正常生产秩序,而被答辩人对如何 安置该产品没有任何指示,我司不得不委托第三方代为仓 储,按日仓储费15元计算,仓储期为2008年9月1日至2012 年3月14日。
对于汽车衡类大型机械类物品来说,该仓储价格远低于 市
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