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广东广大律师事务所 关于广东锦龙发展股份有限公司及广州正信投资顾问 有限公司收购东莞市富鹏置业有限公司股权暨关联交易之 法 律 意 见 书 （2004）粤广大股证字第026号 致：广东锦龙发展股份有限公司： 根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，广东广大律师事 务所接受广东锦龙发展股份有限公司的委托，担任广东锦龙发展股份有限公司及 广州正信投资顾问有限公司联合收购东莞市新世纪科教拓展有限公司及东莞市 荣富实业有限公司所持有的东莞市富鹏置业有限公司股权暨关联交易事项特聘 法律顾问，出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和我国现行法律、法规及其他规范性文件的规定发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规以及相关规范性文件的 规定及本所与锦龙股份签订的 《特聘专项法律顾问合同》的要求，对与出具本法 律意见书有关的资料及证人证言进行了审查判断，包括但不限于本次交易有关各 方的主体资格、协议、标的、授权与批准、关联交易、中介机构的证券从业资格 及信息披露等有关文件的原件或复印件，并就有关事项向本次交易相关各方当事 人进行了必要的询问和调查。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，我们依 赖有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构、独立财务顾问和锦龙股份、正 信公司、富鹏公司、新世纪公司、荣富公司或其他有关单位出具的意见、报告、 承诺、说明或其他文件。 在本法律意见书中，本所仅就锦龙股份本次交易涉及到的法律问题发表意 1 见，而不就有关会计、审计、资产评估及独立财务顾问意见等非法律专业事项发 表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计、独立财务顾问和资产评 估报告中某些数据或结论的任何引述，并不意味着本所对该数据或结论的真实 性、准确性和完整性作出任何明示或默示的确认或保证。 锦龙股份、正信公司、新世纪公司、荣富公司及富鹏公司均保证已经向本所 提供了为出具法律意见所必需的真实的原始材料、副本材料或者口头证言，并保 证上述文件和证言是完整、真实和有效的，有关文件原件及其上面的签字和印章 是真实的，其中的副本或复印件与正本或原件完全一致，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已根据本所律师的要求向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏 或误导之处。 本法律意见书仅作为对本次交易出具的律师专业意见供锦龙股份为本次交 易之目的而使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。本所同意本法律意见 书作为锦龙股份本次交易的法律文件，随同其他申报文件一同申报并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股 份公司提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见 如下： 一、释义 在本法律意见书内所使用的下列词语为以下特定意义： 1.锦龙股份：指广东锦龙发展股份有限公司； 2.富鹏公司：指东莞市富鹏置业有限公司； 3.新世纪公司：指东莞市新世纪科教拓展有限公司； 4.正信公司：指广州正信投资顾问有限公司； 5.荣富公司：指东莞市荣富实业有限公司； 6.《公司法》：指 《中华人民共和国公司法》； 7.《证券法》：指 《中华人民共和国证券法》； 8.证监会：指中国证券监督管理委员会； 9．《上市规则》：指 《深圳证券交易所股票上市规则》； 2 10.《转让协议 （草案）》：指新世纪公司及荣富公司与锦龙股份拟定的 《东 莞市新世纪科教拓展有限公司及东莞市荣富实业有限公司向广东锦龙发展股份 有限公司转让东莞市富鹏置业有限公司股权之转让协议 （草案）》，及荣富公司与 正信公司拟定的《东莞市荣富实业有限公司向广州正信投资顾问有限公司转让东 莞市富鹏置业有限公司股权之转让协议 （草案）》。《转让协议》指上述 《转让协 议 （草案）》经交易各方签署后形成的法律文件； 11.本次交易、资产收购、关联交易：