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广东君言律师事务所 关于深圳世纪星源股份有限公司 增资收购湖南天景名园置业有限责任公司 90%股权之 补充法律意见书 致：深圳世纪星源股份有限公司 广东君言律师事务所（以下简称“君言”或“本所”）受深圳世纪星 源股份有限公司（以下简称 “世纪星源”或“贵司”）的委托，就贵司、 首冠国际有限公司（以下简称“首冠国际”）与美联发展有限公司（以下 简称“美联发展”）共同投资设立首冠发展有限公司（以下简称“首冠发 展”）并透过首冠发展增资收购湖南天景名园置业有限责任公司（以下简 称“天景名园”）事宜（以下简称“本次交易”）进行了法律审查，并依 法于 2007 年 6 月 5 日出具了《关于深圳世纪星源股份有限公司增资收购 湖南天景名园置业有限责任公司 90%股权之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》）。2007 年 6 月 7 日，天景名园将本次易的相关交易文件报 送湖南省商务厅审批，湖南省商务厅在审查了交易文件后，要求各当事方 对交易的形式和程序进行修订，现各当事方经过协商一致，对本次交易的 方式进行了修订。就各当事方对本次交易的修订之事宜，本所依法出具本 补充法律意见。 除本补充法律意见所论述的相关事实外，《法律意见书》对世纪星源 本次交易涉及的相关事项发表的法律意见仍然有效，但《法律意见书》的 陈述与记载与本补充法律意见书相矛盾、不一致的以本补充法律意见为有 效，《法律意见书》中未陈述与记载的而本补充法律意见作了陈述与记载 的，以本补充法律意见为有效；本所律师在《法律意见书》中的声明事项 亦继续适用于本补充法律意见书。 君言律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 世纪星源增资收购天景名园补充法律意见书 对世纪星源、首冠国际、美联发展、首冠发展、丁　、郑列列、邓文平、 苏宇贞和天景名园提供的附件所列明文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具补充法律意见如下： 一、关于本次交易的修订 湖南省商务厅在审阅本次交易的相关法律文件后，认为其已于 2006 年 12 月 14 日批准了首冠国际增资收购天景名园 90%的股权，天景名园已 取得了外商投资企业批准证书，因此，本次交易的形式和程序应该是首冠 国际将其持有的天景名园 90%的股权转让给首冠发展，在股权转让的同时 将天景名园的注册资本变更为 2.5亿元人民币，投资总额变更为5 亿元人 民币。为此，世纪星源、首冠国际、首冠发展、美联发展、丁　和郑列列 经过友好协商，达成一致意见，将本次交易的方式由首冠发展增资 2.25 亿元人民币（或等值外汇）收购天景名园 90%股权的方式收购天景名园， 修订为通过首冠发展出资 3800 万元人民币（或等值外汇）受让首冠国际 已取得的天景名园90%的股权的方式收购天景名园，同时将天景名园的注 册资本由1.9 亿元人民币增至 2.5亿元人民币，投资总额由 3.8亿元人民 币增至 5亿元人民币，其余合作条件与方式不变。 作为本次修订的前提条件，湖南省商务厅向天景名园下发《外商投资 企业批准文件效力确认书》（湘商外资字效确字（2006）05 号），确认 天景名园已取得的相关批复和批准证书合法有效。随后，首冠国际按照批 准文件的规定缴付了首期注册资本金等值于人民币 3800 万元人外汇。天 景名园领取了中外合资经营企业的营业执照。变更后的天景名园注册资本 为 1.9亿元人民币，投资总额为 3.8亿元人民币。 上述修订内容由《股东协议之补充协议》、《股权转让合同》等文 件组成。 二、本次修订的相关法律问题 2007 年 6月 11 日，国家商务部和国家外汇管理局联合颁布的《关于 进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知（商资函 （2007）50 号