泛海控股股份有限公司关于境外附属公司收购隆亨资本有限公.PDFVIP

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2018-167 泛海控股股份有限公司 关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司 有关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）在对 公司经营活动进行梳理、核查中发现，公司境外间接全资附属公司泛 海国际股权投资有限公司（OCEANWIDE INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENT LIMITED ，以下简称“泛海国际股权投资”） 收购隆亨资本有限公司（LONG PROSPER CAPITAL COMPANY LIMITED ，以下简称 “隆亨资本”）股权事项已达公司董事会审议和 临时信息披露标准，但未及时履行相关审议程序和信息披露义务。公 司董事会对此高度重视，根据相关法律法规和规范性文件的要求，于 2018 年 11 月 12 日召开了第九届董事会第二十六次临时会议，补充 审议了《关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司股权及债权的议 案》。现将有关情况公告如下： 一、交易概述 （一）交易主要内容 2018 年1 月20 日，公司境外附属公司泛海国际股权投资与盈生 1 投资策略有限公司（Yingsheng Strategic Investment Limited ，以下简 称“盈生投资”）签署了 《有关买卖隆亨资本有限公司出售股份及转 让卖方股东贷款协议》（以下简称“《买卖协议》”）、 《卖方股东 贷款转让契据》，根据 《买卖协议》的约定，泛海国际股权投资出资 港币1,114,057,121 元，向盈生投资收购其持有的隆亨资本100%股权 及盈生投资对隆亨资本享有的债权，其中股权转让对价为港币 147,793,279.18 元。上述交易于2018 年 1 月22 日完成交割。通过本 次交易，公司间接获取隆亨资本 100%股权，隆亨资本纳入公司财务 报表的合并范围，同时，公司新增间接持有中国民生银行股份有限公 司（以下简称“民生银行”）于香港联合交易所主板上市的340,000,000 股H 股股份（持股比例为0.932%，股份代码1988.HK ，以下简称“民 生银行H 股”）。 （二）董事会表决情况 2018 年 11 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十六次临时会 议，补充审议了《关于境外附属公司收购隆亨资本有限公司股权及债 权的议案》，议案表决结果为：同意：18 票，反对：0 票，弃权：0 票。 （三）其他 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司 关联交易管理办法》等有关规定，本次交易未构成关联交易，无需提 交公司股东大会审议，亦无需经政府有关部门批准。 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 2 资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一 ）公司名称：盈生投资策略有限公司（Yingsheng Strategic Investment Limited ） （二）成立时间：2006 年5 月26 日 （三）企业性质：私营企业 （四）注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands （ 五）主要股东：姜兆和 （六）注册资本：50,000美元 七）主营业务：投资控股 （ （八）与本公司的关联关系：与公司不存在关联关系，与公司及 公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方