公司法人治理资料课件.ppt

总公司 又称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。总公司本身具有独立的法人资格，能够以自己的名义直接从事经营活动。 总公司对公司系统内部的业务经营、资金调度、人事按排等具有统一的决定权。 根据《企业名称登记管理条例》的规定，具有三个以上分支机构的公司，才可以在名称中使用“总”字。 * 分公司 分公司：总公司的对称。是指被总公司所管辖的公司分支机构。是总公司的附属机构，不具有法人资格。 分公司虽不具有法人资格，但仍具有经营资格，需办理营业登记并领取营业执照。分公司可以以自己的名义独立订立合同，以自己的名义参加诉讼。 分公司的这一特征使其与公司的其他职能部门区别开来。 * “老三会”与“新三会” 老三会是指国有企业和集体企业中的党委会、职工代表大会和工会。“老三会”是在以前（党委负责制及党委领导下的厂长经理负责制时期）企业中发挥重要作用的领导部门。 “新三会”——股东会、董事会、监事会。 所谓“新三会”是指1994年底国务院颁布的《关于选择一批国有大中型企业进行现代企业试点方案》对国家和企业的权利义务的界限规定,要求企业建立股东会、董事会和监事会。 * 二、公司章程 （一）公司章程的地位和作用 （二）公司章程的制订程序 （三）公司章程的内容 * 1、章程的地位 公司内部效力最高的法律文件，公司的宪法 2、章程的作用 （1）对内效力：规范股东、董事、监事、经理层、职工的行为；诉讼依据 （2）对外效力：外界判断公司行为合法、有效的依据。 （一）公司章程的地位和作用 * （二）章程的制定程序 1、股东协商并起章程草案； 示范文本 2、股东会决议三分之二通过； 3、工商管理部门备案 * （三）公司章程的内容 1 有限责任公司章程的法定内容 2 章程中应具备的其他内容  * １、有限责任公司章程的法定内容 《公司法》第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：　　(一)公司名称和住所；　　(二)公司经营范围；　　(三)公司注册资本；　　(四)股东的姓名或者名称；　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；　　(七)公司法定代表人；　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 * 2、公司章程应具备的其他内容 1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让的程序； ３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事务方面的权限； ４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式 * 三、股东与股东会 （一）股东的权利与义务 （二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则 * （一）股东的权利与义务 1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 （2）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 （3）股东按照实缴的出资比例分取红利； （4）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。 （5）诉权 * （一）股东的权利与义务 2、股东的义务 （1）出资； （2）不得撤回出资； * （二）股东出资与股权比例 1、股东的出资 2、股权比例 股权比例是公司法人治理的基础 （1）绝对控股 （2）相对控股 3、财务报表的合并 * （三）股东会的职权及议事规则 1、股东会的职权 2、股东会的议事规则 * 1、股东会的职权 第三十八条股东会行使下列职权：　　(一)决定公司的经营方针和投资计划；　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；　　(三)审议批准董事会的报告；　　(四)审议批准监事会或者监事的报告；　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　(八)对发行公司债券作出决议；　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；　　(十)修改公司章程；　　(十一)公司章程规定的其他职权。 * 2、股东会议事规则 （1）召集； （2）通知； （3）开会； （4）表决； （5）记录。 * 四、董事与董事会 （一）董事的权利与义务 （二）董事会的职权与议事规则 （三）专门委员会 * （一）董事的权利与义务 1、董事的任职资格 第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司