山东联创节能新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支.PDFVIP

山东联创节能新材料股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立意见 山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支 付现金相结合的方式购买齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、李瑞玲、宁波保税区 鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）、上海阿米巴创业投资合伙企业（有限合伙） 合法持有的上海新合文化传播有限公司（以下简称“上海新合”）合计100%股权。 同时，公司拟向李洪国、宋华、王宪东、孙强、中信建投基金管理有限公司中信 建投定增 9 号资管计划非公开发行股份募集配套资金支付本次交易的部分现金 对价及相关中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易总金额(本次交易 金额+募集配套资金总额-募集配套资金中用于支付现金对价部分) 的 25% （以下 简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有上海新合100%股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于 2015 年 2 月 25 日召开的第二届董事会第二十一次会议，审阅了公司本次交易的相关文件， 我们同意公司本次交易的方案及相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易 事项发表如下独立意见: 一、关于本次交易的决策程序 我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在 充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与 本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。 《山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司 第二届董事会第二十一次会议审议通过。 鉴于公司拟向控股股东、实际控制人李洪国非公开发行股份购买资产并募集 部分配套资金，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相 关议案进行表决时，关联董事李洪国按规定回避表决。 公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项 和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符 合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。 二、关于本次交易的方案 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案 以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》(2014 年修订) 、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定， 公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案具备可 操作性。 2、公司本次交易的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则 下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构北京中同华资 产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交 易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利 害关系，评估机构具有独立性。 3、公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提 高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力， 从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。 三、关于本次交易方案中的关联交易 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中拟向控股股东、实 际控制人李洪国非公开发行股份购买其持有的标的资产部分股权并签署《山东联 创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议》，并且本次募集 配套资金中拟向控股股东、实际控制人李洪国非公开发行股份募集配套资金并签 署《山东