广西慧金科技股份有限公司.PDFVIP

股票代码：600556 股票简称：ST 慧球 编号：临2018-051 广西慧金科技股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对广西慧金科技股份有限公司吸 收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12 月2 日收到 上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸 收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司进行了认真分析与核查，现对 《问询函》中提及的问题回复如下： 如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与《广西慧金科技股份有 限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》（简称“预案”） 中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容 已在预案中显示。 1、预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的 相关规定。2017 年12 月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两 者所共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47％的股权，委派2 名董事； 李檬先生间接控制天下秀 16.72%的股权，委派3 名董事。请补充披露：（1）新 浪集团的实际控制人及股权结构；（2）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要 内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制 等，分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制权的稳定性； （3）2017 年 12 月之前，天下秀的控制权状态，以及是否符合首次公开发行股 票并上市的关于控制权稳定性的相关规定；（4）提示标的资产可能不符合首次公 开发行股票并上市的风险。 回复： （一）新浪集团的实际控制人及股权结构 新浪集团的股权结构较为分散，根据新浪集团2017 年年报信息显示，截至 2018 年3 月31 日，新浪集团的最大股东是一家在英属维尔京群岛注册成立的公 司New Wave MMXV Limited ，其持有新浪集团约11.1%的股份，由曹国伟先生 控制并担任公司唯一董事；2017 年11 月6 日前，新浪集团发行的股份均为普通 股，每股享有 1 票投票权。2017 年 11 月6 日，新浪集团向New Wave MMXV Limited 增发了7,150 股A 类优先股，该等优先股每股享有相当于 10,000 股普通 股的投票权，增发完成后，New Wave MMXV Limited 持有新浪集团约11.1%的 普通股股权，持有7,150 股A 类优先股，合计拥有新浪集团约 55.5%的投票权。 截止2018 年3 月31 日，新浪集团2017 年年报披露的主要股东构成如下： 普通股 A 类优先股 主要股东 投票权比例 股份数量 股权比例 股份数量 New Wave MMXV 7,944,386 11.1% 7,150 55.6% Limited Schroder Investment Management North 3,977,803 5.6% / 2.8% America Inc 根据新浪集团 2018 年 8 月9 日公告的信息显示，新浪集团董事会于2016 年2 月批准的一项股份回购计划于2018 年6 月30 日终止，截至2018 年6 月30 日，新浪集团根据该计划共计回购了约340 万股股票；此外，新浪集团董事会重 新批准了一项新的股份回购计划，根据该计划，新浪集团被授权在 2019 年 12 月底前回购总计不超过价值5 亿美元的普通股。目前新浪集团未对其在2018 年 9 月30