中国建筑第七工程局有限公司2018度第一期资产支持票据法律意见书.pdfVIP

中国建筑第七工程局有限公司 2018 年度第一期资产支持票据 法律意见书 致：兴业国际信托有限公司 中国建筑第七工程局有限公司: 北京市中银律师事务所 （以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内执业的 专业法律服务机构。本所作为中国建筑第七工程局有限公司2018 年度第一期资 产支持票据项目 （以下简称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目相关事宜，包 括但不限于对本项目交易结构及中国建筑第七工程局有限公司（以下简称“中建 七局”或“委托人”）或兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业信托”、“受托人” 或“发行载体管理机构”）提供的交易文件的合法性、有效性和信托设立的合法 性及相关事实进行了审查和判断并出具《中国建筑第七工程局有限公司2018 年 度第一期资产支持票据法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 除上下文另有规定以外，本法律意见书中的词语以及所述的解释规则与《中 国建筑第七工程局有限公司2018 年度第一期资产支持票据主定义表》中所定义 的词语以及所列示的解释规则，具有相同的含义。 本所及本所承办律师依据或参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公 司法》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“ 《信托法》”）、《中华人民共和 国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“ 《物 权法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“ 《担保法》”）、《中华人民共和 国企业破产法》（以下简称“ 《破产法》”）、《信托公司管理办法》（中国银行业监 督管理委员会令2007 年第2 号）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管 理办法》（人民银行令[2008]第 1 号，以下简称“ 《管理办法》”）、《非金融企业资 产支持票据指引》（以下简称“ 《票据指引》”）、《非金融企业债务融资工具注册 发行规则》 （以下简称“ 《注册发行规则》”）、《非金融企业债务融资工具公开 发行注册工作规程》 （以下简称“ 《工作规程》”）等法律法规和规范性文件，按 照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业 2 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书；本所及本所承办律 师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规 则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 第一部分 引言 一、律师工作过程 根据中建七局与本所签订的法律顾问委托聘用协议，本所担任本项目法律顾 问，工作范围包括法律尽职调查、参与交易结构设计、撰写交易文件和出具法律 意见书等。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国人民银行和交易商协会的有关规定 和要求，直接参与了交易参与方筹备本项目的全过程。在构建基础资产池和法律 尽职调查阶段，本所律师参与设计了适合于本项目的基础资产合格标准，对截至 本法律意见书出具之日基础资产的权属等进行了调查。 在交易结构设计阶段，本所律师多次参加各中介机构的工作协调会，配合交 易各方做了方案设计、论证与协调，对交易结构及相关法律问题提出多项建议， 负责本项目交易文件、法律意见书的起草及制作工作。 在工作过程中，本所律师查验了认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包 括但不限于与基础资产相关的文件材料、交易参与方的主体资格、各交易主体参 与本项目的内部授权、与本项目项下各交易及资产支持票据发行相关的外部核准、 授权及备案、注册等方面的有关记录、资料和证明。此外，对于本所律师认为对 本项目至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依据相关交易参与方对 有关事实和法律问题的口头或书面的陈述、声明与承诺做出适当判断。本所律师 所得到的相关口头或书面的陈述、声明与承诺亦构成本所律师出具本法律意见书 的支持性材料。 本所律师在查阅了认为出具法律意见书所应查阅的文件资料（委托人及相关 交易参与方提供并保证其真实、准确和完整），并对该等文件资料及相关问题作 3 了合理及必需的了解和查询后，就