厦门铠甲网络股份有限公司关于补发控股子公司与关联方发生.PDFVIP

公告编号：2017-027 证券代码：836610 证券简称：铠甲网络 主办券商：首创证券 厦门铠甲网络股份有限公司 关于补发控股子公司与关联方发生关联交易 及整改情况的说明 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、关联交易情况说明 （一）关联交易概述 本次关联交易是对公司之控股子公司2016 年度与关联方发生关 联交易事项的追认。 2016 年6 月30 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过 《关于收购厦门巴掌互动科技有限公司的议案》，公司完成对厦门巴 掌互动科技有限公司（以下简称“巴掌互动”）的收购。巴掌互动主 要为用户提供手机游戏免费下载、手机游戏攻略、手机游戏资讯等服 务，同时为游戏厂商提供优质的管理服务平台。 收购巴掌互动后，为了整合业务资源，实现巴掌互动业务快速发 展，厦门巴掌科技有限公司（以下简称“巴掌科技”）将业务转移至 巴掌互动，但是，在收购后业务过渡期间，对于收购前已经使用原巴 掌科技平台产品的部分用户仍需通过原付款渠道进行支付，同时该等 款项无法直接转入巴掌互动银行账户内。鉴于业务连贯性的特点，同 1 / 3 公告编号：2017-027 时考虑保证用户体验感，对部分原已下载用户形成的收入，由巴掌科 技代为收取，然后转付给巴掌互动。收购日至2016 年12 月31 日期 间，该等收入款项金额合计840,915.06 元。 （二）关联方关系概述 2016 年6 月30 日，公司2016 年第二次临时股东大会审议通过 《关于收购厦门巴掌互动科技有限公司的议案》，收购完成后公司持 有巴掌互动51%的股权，巴掌互动成为公司控股子公司。巴掌互动法 定代表人、执行董事兼总经理为肖杨海。 厦门集网文化传播有限公司（以下简称“厦门集网”）系持有公 司子公司巴掌互动49%股权的重要参股股东，厦门集网控股股东为肖 杨海。同时肖杨海持有巴掌科技90%的股权，并担任巴掌科技执行董 事兼总经理，系巴掌科技控股股东、实际控制人。出于谨慎性原则， 公司将巴掌科技确定为关联方，将上述交易确定为关联交易。 二、会议审议议案及表决情况 针对2016 年度已发生的关联交易，公司于2017 年4 月11 日召 开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方 发生关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。 三、后续规范措施 （一）为进一步规范关联交易，明确各方权利义务，巴掌互动与 巴掌科技就该等事宜补充签订了 《业务交接协议》，巴掌科技承诺： “巴掌科技代巴掌互动收取的代收款将及时、全额、无偿转移至巴掌 2 / 3 公告编号：2017-027 互动，承诺期间自公司取得巴掌互动控股权之日起至巴掌科技全部业 务、用户完全转移至巴掌互动名下为止。”同时，巴掌科技股东承诺： “在巴掌科技全部用户转移至巴掌互动后注销巴掌科技。” （二）公司将定期组织培训，认真学习全国中小企业股份转让系 统的各项制度和规定，加强信息披露工作，提升公司规范运作水平， 保证公司运作的规范和信息披露的完整性、及时性。 （三）加强与主办券商、律师事务所和会计师事务所的沟通。加 强与主办券商的沟通，通过主办券商的持续督导，确保内部控制制度 得到有效的运行；通过律师事务所的辅导，确保公司运营的合法合规； 以会计师事务所审计为契机，完善公司的财务制度，确保财务的规范。 （四）通过本次关联交易事件，公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员充分认识到了完善公司内部控制和信息披 露的重要性，进一步提高了对公司控股股东、实际控制人和