upload040第四届监事会第三次会议决议公告.doc-义乌华鼎锦纶股份.doc

证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 编号：2017-040 义乌华鼎锦纶股份有限公司 第四届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）第四届监事会第三次会议于2017年4月10日以直接送达和邮件送达的方式通知各位监事，于2017年4月17日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事长骆中轩先生主持。经与会监事表决，通过如下决议： 一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）全体股东合计持有通拓科技100%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有通拓科技100%的股权，通拓科技将成为公司的全资子公司。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份及支付现金购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。 表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案 公司拟以发行股份及支付现金方式购买廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司合计持有深圳市通拓科技有限公司（以下简称“通拓科技”）100%的股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过125,734.86万元。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的资产行为的实施。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本次发行股份及支付现金购买资产方案 1、交易对方和标的资产 交易对方：廖新辉、邹春元、张智林、深圳市通维投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海广证纵联互联网产业基金（有限合伙）、上海广证东兴投资中心（有限合伙）、深圳前海千意创合二期投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海梧桐纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳纵联成长一号投资合伙企业（有限合伙）、广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）、深圳前海金穗叁号投资企业（有限合伙）、深圳前海广证工业四点零新三板股权投资基金企业（有限合伙）、深圳前海广证汇通投资基金（有限合伙）、珠海千意梧桐合投投资基金企业（有限合伙）、深圳千意罗莱投资基金企业（有限合伙）、深圳市前海栖凤梧桐投资企业（有限合伙）、穗甬控股有限公司、深圳金拾纵联一号投资合伙企业（有限合伙）、珠海千意汇盈投资基金（有限合伙）、深圳市远致创业投资有限公司。 标的资产：交易对方持有的深圳通拓100.00%股权。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 2、标的资产的定价依据及交易价格 公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买廖新辉等20名通拓科技股东持有的通拓科技100%股权。截至预评估基准日2017年3月31日，通拓科技100%股权的预估值约为29亿元（指人