第七章公司法基本制度.pptVIP

第七章 公司法的基本制度 第一节 公司的设立制度 第二节 公司的名称、住所与负责人 第三节 公司的权利能力、行为能力与责任能力 第四节 公司的资本制度 第五节 公司的财务会计制度 第一节 公司的设立制度 一、公司设立的含义 指发起人为了使公司得以成立并取得企业法人资格，依照法定条件和程序所进行的一系列法律行为的总称。 （一）公司设立成功---公司成立 1、设立成功对公司的效力 ①取得法人资格。 ②承担发起人设立行为的后果。 2、设立成功对发起人的效力 ①给公司造成损害的，应由其承担损害赔偿责任。 ②给第三人造成损害的，原则上应承担损害赔偿责任。但如因设立行为所致，且得到公司认可，则最后应由公司承担。 （二）公司设立失败---公司未成立 1、设立失败对公司的效力 公司不能取得法人资格。 2、设立失败对发起人的效力 ①对设立费用和债务负无限连带责任。 ②对已收股款的返还责任，是无限连带责任。 ③给第三人造成损害的，承担损害赔偿责任。 分析： 2-1：矿泉水有限公司尚未成立 2009年4月，甲与乙约定在江苏某地发起设立某矿泉水有限公司，甲投入25万元，乙投入35万元，双方按照出资比例分享利润、分担风险。公司设股东会、董事会，董事会为公司决策和执行机构；公司筹备及注册登记由乙负责。6月和7月，甲依约将25万元汇入乙的帐户。双方制定了公司章程，确定了董事