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华普天健会计师事务所 H u a P u Ti a n J i a n C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 之回复 按照贵会2018 年 10 月26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（181583 号，以下简称“反馈意见”）的要求，华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“华普天健”）就反馈意见所列相关 财务问题进行了专项核查，具体核查情况以及核查意见报告如下： [反馈意见4] ：申请文件显示，1）2016 年度、2017 年度、2018 年1-6 月，标的 资产扣除非经常性损益的净利润分别是2,839.7 万元、3,817.5 万元和2,402.7 万 元。2018 年-2020 年，业绩承诺方承诺标的资产扣除非经常性损益后的净利润分 别不低于6,000 万元、8,000 万元和10,000 万元；如业绩承诺期顺延至2021 年， 则2019-2020 年标的资产经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于8,000 万 元和10,000 万元，2021 年归属母公司净利润不低于12,000 万元，扣除非经常性 损益后不低于10,000 万元。2 ）本次同时设置了应收账款补偿安排，在业绩承诺 期满后，截至2020 年12 月31 日的应收账款净额中按约定无法收回部分，应收 账款补偿义务人先以现金进行补偿，现金补偿不足部分以股份补偿。请你公司： 1）结合天鸟高新的最新经营业绩，补充披露2018 年业绩承诺可实现性。2 ）补 充披露上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排，如 是，上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行 措施。3 ）结合天鸟高新应收账款政策、上下游公司竞争地位、同行业公司情况 等，补充披露设置应收账款相关补偿安排的合理性，以及督促应收账款补偿义 务人履行承诺的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意 见。 1-4-1 【回复】 1）结合天鸟高新的最新经营业绩，补充披露2018 年业绩承诺可实现性。 1、最新经营业绩情况 天鸟高新近两年一期内经营业绩良好，保持持续较快增长态势。2018 年1-9 月天鸟高新营业收入及净利润与前期对比情况如下： 单位：万元 项目 2018 年1-9 月 2017 年1-9 月 同比增长率 营业收入 16,692.90 12,727.49 31.16% 净利润 4,257.22 2,616.35 62.72% 注：以上数据为未审数 天鸟高新 2018 年 1-9 月已实现营业收入、净利润分别为 16,692.90 万元、 4,257.22 万元，较上年同期分别增长 31.16%、62.72%，最新经营业绩增长较为 明显。交易对方承诺标的资产2018 年扣除非经常性损益后的净利润不低于6,000 万元，根据报告期内历史数据显示天鸟高新非经常性损益对净利润的影响较小， 按2018 年 1-9 月的净利润4,257.22 万元测算，截至2018 年9 月30 日天鸟高新 本年业绩完成度已达70.95% 。 单位：万元 项目 年度 1-9 月实现数 全年实现（预测）数 占比 2017 年 12,727.49 17,704.76 71.89% 营业收入