上海国际港务（集团）股份有限公司第一届董事会第十七次会.PDFVIP

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临 2007-022 上海国际港务（集团）股份有限公司 第一届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：上港集团）第 一届董事会第十七次会议于 2007 年 12 月 11 日上午 9:00 在上海市杨 树浦路18 号上海港会议中心召开。会议应出席表决董事9 名，实际出 席表决董事 9 名，上港集团 3 名独立董事均出席会议。上港集团全体 监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议由董事长陆海祜先生主持。 会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案： 一、审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司股权转让 的议案》 董事会同意上港集团第二大股东China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited （中文名：招商局国际码头（上海） 有限公司，以下简称：原股东）是招商局国际有限公司（以下简称： 招商局国际）的全资子公司，现持有上港集团 26.54%的股权。因招商 局国际内部股权架构重组，原股东将其持有的上港集团全部股权转让 予招商局国际全资子公司 Adroit Investments Limited（以下简称： 新股东），股权转让完成后，新股东承接原股东在上港集团的全部权利 1 和义务。同意将该议案提交上港集团股东大会审议，俟股东大会批准 后报相关审批机构批准后办理相关变更手续。 同意9 票，弃权0 票，反对 0 票。 二、审议通过了《上海国际港务 （集团）股份有限公司章程》修 订的议案 董事会同意鉴于： (一)招商局国际内部股权架构重组，其全资子公司 China Merchants International Terminals (Shanghai) Limited（中文名： 招商局国际码头（上海）有限公司，系上港集团第二大股东）将其持 有的上港集团 26.54%的股权全部转让予招商局国际全资子公司 Adroit Investments Limited。 (二)根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司须设立董事会 提名委员会；如公司没有设立董事会提名委员会的，须在章程中拟订 提名委员会的相关职责内容。 (三)根据上海证监会对董事会专门委员会议事规则的相关要求， 对公司章程中有关条款作相应修订。 对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经 2006 年 8 月7 日上港集团2006 年第三次股东大会审议通过）第十八条和第一百 二十三条内容进行修订。修订后，内容如下： 第十八条 2005 年，公司发起设立时共发行18,568,982,980 股， 均由发起人认购，其中： 上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）认 购的股份数为9,284,491,490 股，占公司发行股份总数的50%； 2 China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited （招商局国际港口（上海）有限公司，以下简称“招商局”）认购的 股份数为 5,570,694,894 股，占公司发行股份总数的30%； 上海同盛投资（集团）有限公司认购的股份数为 3,528,106,766 股，占公司发行股份总数的 19%； 上海国有资产经营有限公司认购的股份数为92,844,915股，占公 司发行股份总数的 0.5%； 上海大盛资产有限公司认购的股份数为92,844,915 股，占公司发 行股份总数的0.5%。 招商局以等值外汇现汇认购股份，其他发