关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具.PDFVIP

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2014-005 债券代码：122277 债券简称： 13 华域01 122278 13 华域02 关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具 技术应用有限公司收购南京南汽模具装备 有限公司100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 1、本次关联交易的主要内容 公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简 称“上海赛科利”）拟收购上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上 汽集团”）和东华汽车实业有限公司（以下简称“东华公司”，）合计 持有的南京南汽模具装备有限公司（以下简称“南汽模”）100%股权。 2 、交易各方的关联关系 上汽集团为本公司的控股股东，上汽集团持有东华公司 75%股 权，故上述股权收购构成公司与控股股东上汽集团及其关联方的关联 交易。 3、董事会审议关联交易的表决情况 本公司于2014 年3 月20 日召开第七届董事会第十一次会议，审 议通过了《关于公司控股子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公 司收购南京南汽模具装备有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本 次会议应参会董事9 人，实到9 人，5 名非关联董事表决同意上述议 案，陈虹先生、沈建华先生、孙持平先生、陈寿龙先生等4 名关联董 1 事回避了表决。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。 4 、本次关联交易金额为25,136.05 万元人民币，占公司最近一期 经审计净资产的1.35% ，本次关联交易的标的在公司董事会可审议批 准的金额内，故无须提交股东大会批准。 二、关联各方基本情况 1、上海汽车集团股份有限公司，注册资本人民币11,025,566,629 元，主要从事整车、零部件的研发、生产、销售、物流、车载信息、 二手车等汽车服务贸易业务，以及汽车金融业务。2013年1—9月合并 销售收入约为4,194亿元；至2013年9月末合并总资产为3,454亿元，净 资产为1,327亿元。 2 、东华汽车实业有限公司，注册资本人民币108,320.8 万元，上 海汽车集团股份有限公司持有其75%股权，南京跃进汽车有限公司持 有其25%股权，主要经营范围是汽车及摩托车零部件、模具、工装设 备、普通机械的开发、设计、制造、销售及相关技术咨询等。东华公 司2013 年合并销售收入 45.13 亿元；2013 年末合并总资产为46.38 亿元，净资产为 10.63 亿元。 3 、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司，注册资本人民币 44,384,225 美元，本公司持有其75%股权，主营业务为设计、制造、 销售汽车用模具及其应用产品，主要客户为上海通用、上海大众等。 2013 年上海赛科利销售收入约为 24 亿元；2013 年末合并总资产为 18.81 亿元，净资产为8.65 亿元。 三、关联交易标的基本情况 南京南汽模具装备有限公司，注册资本为 15,334 万元，上汽集 团持有其 70%股权，东华公司持有其 30%股权，拥有模具、检具开 2 发、设计和制造能力及汽车零部件加工、汽车大型冲压件的制造能力， 主要客户为上汽集团乘用车分公司、依维柯等。2013 年南汽模实现 销售收入 51,471 万元，同比增长26%；利润总额-1,790 万元，同比 减亏64%；2013 年末总资产为4.94 亿元，净资产为 1.98 亿元。 四、关联交易的主要内容 根据上海立信资产评估有限公司出具的关于《南京南汽模具装备 有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，截至2013 年 8 月 31 日南汽模净资产账面值为20,184.72 万元，南汽模 100%股权按资 产基础法评估值为 25,136.05 万元，评估增值主要原因是土地使用权 和部分冲压设备的评估增值所致。该次评估结果以国有资产监督管理 部门最终备案确认为准。