北大投怡资银行课程讲义4.ppt

目录 公 司 控 制 反收购：策略与运用 机构投资者为什么及如何参与公司治理 独立非执行董事、董事会与公司治理结构 案例：中联建设股权之争 公 司 控 制 投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。 其一，投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。比如在安排股权结构时，使自己控股51%。 公 司 控 制 其二，在客户公司遭到收购袭击时,针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。 其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。 公 司 控 制 目标公司的反收购不是一个抽象的概念。一家目标公司的反收购力量主要来自三个方面：一是目标公司的管理层；二是目标公司的控股股东；三是目标公司的员工及其代表即工会。 公 司 控 制 反收购的原因主要有以下几种： 控股股东不愿意失去控股地位 公司现股价低估了公司的实际价值 通过反收购以便提高收购价格 认为收购袭击者是在做Green mail（绿色勒索），无收购诚意 公 司 控 制 认为收购无助于公司状况的改善或不利于公司的长远发展 管理层为保住其个人职权地位、薪酬待遇，或为了面子尊严而反收购 员工及工会为保护员工利益而反收购。比如员