关连交易购买中国定制物业.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準 確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而產 生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 關連交易 購買中國定製物業 董事會於2018年12月24 日（交易時段結束後）公佈，本公司（作為買方）與賣方訂立買賣協 議，據此，本公司同意以不高於人民幣798,560,000元（受制於本公司對價章節所載之稅項測 算）的對價購買該定製物業。 於本公告日期，賣方為一家由南航集團間接擁有49%權益的公司。南航集團為本公司控股股 東，故根據上市規則，其為本公司之關連人士。賣方乃南航集團之聯繫人，故根據上市規則， 賣方亦為本公司之關連人士。因此，根據上市規則第14A章，買賣協議項下擬進行之交易構成 本公司之關連交易。 由於購買定製物業事項之適用百分比率（溢利比率除外）高於0.1%但低於5% ，故購買定製物 業事項僅須遵守上市規則項下有關申報、公告及年度審閱之規定，惟獲豁免遵守股東批准之規 定。 購買定製物業事項 董事會於2018年12月24 日（交易時段結束後）公佈，本公司（作為買方）與賣方訂立買賣協 議，據此，本公司同意以不高於人民幣798,560,000元（受制於本公司對價章節所載之稅項測 算）的對價購買該定製物業。 建設該定製物業目的為在珠海翔翼受訓的飛行員提供後勤保障。賣方按本公司的特定需求負責 編制、設計、施工、交付該定製物業，並辦理房產過戶登記相關手續，而本公司則承諾根據買 賣協議向賣方購買該定製物業。 買賣協議之主要條款如下： 日期 ： 2018年12月24 日（交易時段結束後） 訂約方 ： (1) 本公司（作為買方）；及 (2) 賣方 物業 ： 將於中國珠海市保稅區36號地北地塊西側建設之珠海國際民用航空標準服 務研發及培訓中心項目A1棟酒店之第一到第四十二層及地下室一層，規 劃面積約為60,927.8平方米 對價 ： 總對價不高於人民幣798,560,000元（含税並受制於本公司對價章節所載之 1 稅項測算），代表每平方米人民幣13,110元。 本公司將以分期付款方式支付對價，並以主要進度節點達成作爲分期付款 的依據，具體為： 1. 賣方取得施工許可證後，雙方簽訂買賣協議後次日，本公司支付總對 價的10% ； 2. 賣方取得總包開工令及實現土建總包單位進場時（預計為2019年3月 30 日前），本公司支付總對價的10% ； 3. 監理出具施工進度報告，且賣方實現土建結構進度完成總建築面積的 1/2時（預計為2019年12月30 日前），本公司支付總對價的40% ； 4. 監理出具施工進度報告，且賣方實現項目封頂時（預計為2020年6月 30 日前），本公司支付總對價的10% ； 5. 賣方取得精裝修開工令及實現精裝修單位進場時（預計為 2020年9月 30 日前），本公司支付總對價的10% ； 6. 賣方取得驗收證明及實現竣工時（預計為2020年12月30 日前），本公 司支付總對價的10% ；及 7. 賣方取得入夥/交付通知書及交付時（預計為2021年9月30 日前），本 公司支付總對價的10% 。 若各主要進度節點提前或延後，本公司付款時間相應提前或延後。 完成 ： 該定製物業預期將於2021年9月30 日或之前交付。購買定製物業事項仍需