业绩承诺及补偿协议之补充协议.PDFVIP

业绩承诺及补偿协议之补充协议 业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016 年10月31 日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司 （以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2 ）深圳市赛格集团有限公司 （以下简称“乙方”或“赛格集团”） 住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称 “一方”。） 鉴于： 1. 甲方、乙方于2016 年8 月3 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式 购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇 100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式 向不超过10 名特定投资者募集配套资金 （以下简称“ 本次交易”）。 2. 为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016 年8 月3 日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以 下简称“《业绩补偿协议》”）。 3. 依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提 供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、 深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4. 依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即 1 业绩承诺及补偿协议之补充协议 赛格新城市建设的赛格 ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、 赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群 星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的 承诺开发利润分别不低于10,400.75 万元、44,949.49 万元、66,161.99 万元、 1,850.10 万元、15,460.54 万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已 实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按 约定向甲方进行补偿。 5. 依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的 “已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的 计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产 生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时 应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的 “已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确 如下： 1、双方同意，针对 《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产， 如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3 年承诺期限届满之日期间，该等标 的资产项下的房地产项目已完成销售的面积 （以下简称“实现销售面积”）未能 达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同 意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达 到90%的当年年末（即该年度的12 月31 日）。为避免歧义，按假设开发法评估 的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2 、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2 条项下的“已实现开发利润”系指 评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣 除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的 开发利润”系