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WORD格式可编辑投资主要条款及条件备忘录 PAGE 专业知识整理分享 PAGE \* MERGEFORMAT 5 WORD格式可编辑【】差别化纤维科技有限公司——主要投资条款备忘录 专业知识整理分享 【】有限公司 与 【】创业投资管理有限公司 主要投资条款备忘录 二0一0年十二月二十三日 WORD格式可编辑投资主要条款及条件备忘录 WORD格式可编辑主要投资条款备忘录 专业知识整理分享 PAGE \* MERGEFORMAT 1 主要投资条款备忘录 【】创业投资管理有限公司(以下简称“【】”)和／或其关联机构(合称“主要投资者”)及其共同投资者(与主要投资者一起，合称“投资者”)计划投资【】有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司(下称“公司”)。本主要投资条款备忘录(下称“备忘录”)概括了公司拟向投资者私募出售股份的主要条款及条件。除“预计完成时间”及“保密”条款具有约束力之外，本备忘录项下其他任何条款对于任何一方均不构成具有法律约束力的义务。本备忘录所述交易的进行须受限于投资者完成令其满意的商务、财务、法律和技术尽职调查以及投资协议及其它相关交易文件的正式签署。 创始人： 【】 被投资方： 【】 股权类别： 公司普通股 投资额及投资后股权结构： 本轮投资额总计 【】万元人民币 ，释放【】%的股权。 投资者 金额（人民币） 主要投资者：【】 【】万元 共同投资者 【】万元 完成本次投资后，公司的股权结构为： 创始人股东：【】 等 【】 ％ 主要投资者：【】 【】 ％ 共同投资者： 【】 ％ 总计： 【】万注册资本 【】％ 投资款项用途： 公司应确保将投资者的投资用于公司的经营以及董事会批准的其它用途。 投资先决条件： 本次投资的先决条件包括如下事项： 取得本次交易的所有相关同意及批准，包括公司及任何第三方的内部批准、投资者的投资委员会的相关批准以及所有相关管理机构及政府的批准； 投资者完成令其满意的商务、财务、法律和技术尽职调查； 公司与高层管理人员签署令投资者满意的劳动合同、保密、知识产权保护及竞业禁止协议； 截至交割之前公司未发生重大不利变化； 公司提交由北京京都天华会计师事务所出具的2010年审计报告； 公司完成承诺的各项重组工作； 创始人已经完成向公司的实际出资； 其它在正式交易文件中约定需满足的先决条件； 其他同类型交易下惯常的陈述与保证。 预计完成时间： 除非政府审批时间拖延，投资成功并完成工商变更的时间应该不晚于2011 年 3 月31 日/本备忘录签署后3个月内。 投资作价： 公司投资前注册资本6375万元，投资后注册资本增加至7500万元，投资后公司估值为66600万元人民币，本次投资者认购公司15%股份，价格为每股8.88元人民币。 利润分配权: 投资者自本次投资完成之日起享有股东权利，承担股东义务。自投资者投资年度起，公司当年实现的净利润及累计未分配利润由本次投资后公司的新老股东按投资比例共同享有。 清算优先权： 如发生公司出售、清算或关闭等清算事项，或者在投资者按照赎回条款约定提出股权受让要求之日起4个月内公司、公司原股东或实际控制人拒不执行，则投资者有权单方面决定公司进行清算，公司原股东及实际控制人不得反对。 公司如进入清算程序（含前款约定的情形和依据中国法律规定的其他清算情形），投资者有权优先于原股东以现金方式获得其全部投资本金加上所有已累积应得但未支付的分红金额。在投资者获得现金形式的投资本金和所有已累积应得但未支付的分红后，公司所有